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XX 股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强 XX 股份有限公司（以下简称“公司” ）子公司的监督管理，促 进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控 制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共 和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《 XX 股份有限公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的有关规定， 结合公司实际情况， 特制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围 的公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立或并购的全资子公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购， 公司直接或间接控股 50％ 以上的子公司。 （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购， 公司直接或间接控股 50％ 以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司： （1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上表 决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 1 （4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委 派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职 责外，不干预企业的日常生产经营活动。 第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营 管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中 并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对 其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。 第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对 子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束， 以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。 第六条 公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级 管理人员要对本办法的有效执行负责。 第二章 子公司管理的基本原则 第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运 作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督 管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循 公司的相关规定。 第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部 分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。 第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 2 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完 成年度经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协 同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司 效益最大化。 第十条 公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任 管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。 第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据， 没有对赌协议的以公司投资规模、上一年度业绩和市场开发情况为主要核定