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***（有限合伙） 合伙协议 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称：***企业（有限合伙） 第六条 企业经营场所： 第三章 合伙目的、合伙经营范围和合伙期限 第七条 合伙目的：本合伙企业为***有限公司的员工持股平台，意在为***有限公司高级管理人员和核心人才提供分享企业成长收益的通道。 第八条 合伙经营范围：投资持有***有限公司股权。 第九条 合伙期限为永续经营。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所 第十条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共?贰?个，分别是： 1、普通合伙人： 住所： 身份证号： 2、有限合伙人： 住所： 身份证号： 。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 全体合伙人总认缴出资额为人民币?万元，其中： 普通合伙人：***以货币方式认缴出资人民币?万元，占总认缴出资额的?%； 有限合伙人 ：***以货币方式认缴出资人民币?万元，占总认缴出资额的?%。 第十二条 各合伙人认缴出资额应该在?年?月?日前缴足。未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十三条 合伙企业的利润由合伙人按照各自实缴的出资比例分配。 第十四条 合伙企业的投资收益须回到合伙企业银行账户，投资收益经独立的审计机构确定，经审计确定的投资收益，先缴纳或者代扣代缴各种税费后，再按实缴的出资比例向所有合伙人派发收益。 第十五条 亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第十六条 未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。 第七章 合伙事务的执行 第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人***执行合伙事务，对外代表本合伙企业，执行一切合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务时有权独立作出决定而无须进一步取得其他合伙人的同意，并对本合伙企业产生约束效力。 第十八条 执行事务合伙人更替，由现任执行事务合伙人指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第十九条 执行事务合伙人的职权包括但不限于： （一）决定、执行合伙企业的投资及其他业务； （二）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产； （三）全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、退还等事务； （四）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （五）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证； （六）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （七）选聘审计机构对合伙企业的投资收益进行审计； （八）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； （九）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼/或申请仲裁/或应诉；与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （十）具体办理企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事宜； （十一）具体办理企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜； （十二）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； （十三）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件； （十四）决定其他合伙人的退伙或新的合伙人入伙事宜； （十五）本协议约定的其他权限； （十六）全体合伙人委托的其他职权。 第二十条 全体合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体合伙人及任一有限合伙人在下列文件上签字： （一）修改本协议的相关文件； （二）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件： 上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事