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***（有限合伙）合伙协议 协议编号： 甲方（普通合伙人）： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住所： 乙方（有限合伙人?）： 乙方一： 身份证号码： 住址： 乙方二： 身份证号码： 住址： 【上述乙方一、乙方二合称为乙方】 鉴于甲乙双方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规?的规定，设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有下述列明的含义： 1.1?《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）。 1.2?有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 1.3?合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 1.4?普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即?。 1.5?有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即_______。 第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2 有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为***（有限合伙）。 2.3 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为：?。 2.4 合伙目的和经营范围 2.4.1 全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资?和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资，为合伙人创造满意的投资回报； 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：投资兴办实业、项目投资、商业信息咨询、企业管理咨询。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5?经营期限 有限合伙企业自营业执照?签发之日起成立，经营期限为永续经营。 第三条 出资方式、出资额及出资期限 3.1 出资方式 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 3.2 出资额 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。各合伙人认缴出资金额如下表所示： 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 3.3?出资期限 所有合伙人应在X年X月X日前完成认缴出资的缴付，认缴出资缴付账户信息如下： 账户名： 开户行： 账?号： 第四条 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任； 4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为； 4.1.3?有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为是根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对有限合伙企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为有限合伙企业提供担保。 4.2 普通合伙人 4.2.1?普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任； 4.2.2?经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，执行有限合伙企业事务，对外代表有限合伙企业，对有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督。 4.3?身份转换 4.3.1?除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意； 4.3.2?有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任； 4.3.3?普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4.4?有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以