经济法第十章公司法.ppt

案例九：F股份有限公司是2000年4月成立的新企业，其发行的股票经过国务院证券管理部门批准，允许其上市交易。2009年9月，董事会考虑到公司近期不太景气，在2009年的前六个月处于亏损状态，公司董事会向股东大会提议发行新股50万元，每股面值10元，股票以票面金额面值出售。股东大会做出发行新股的决议后，在2009年10月，公司即在报纸上刊登发行新股的公告。 试分析： 1．公司发行新股的条件是什么？ 2．F公司发行新股的行为是否符合法律规定？ 3．有关部门应如何处理此案？ 案例十：A股份有限公司拟召开2009年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下： A股份有限公司关于召开2009年度股东大会年会的通知，兹定于2009年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开2009年度股东大会年会，特通知如下： 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。 问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？ 案例十一：公司董事会会议：某股份有限公司董事会于2008年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年7月8日举行股份公司2007年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过。c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万 元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。d 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 问： (1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。 案例十二：公司财务会计： 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2004年起，陷入亏损境地。2008年2月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2008年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。 经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债表和利润分配表。 股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明理由。 案例十三：公司分立： 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。问： （1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？ 案例十四：公司解散： 2009年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。 3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议