第二章-企业合并会计.pptxVIP

自19世纪下半叶以来，世界经济经历了五次企业合并浪潮。在改革开放的大背景下，我国企业的合并重组事件不断增加，特别是以1993年9月宝安集团收购延中实业流通股为标志，拉开了我国企业并购的序幕。根据China Venture的统计数据，2010年上半年中国市场共完成238起并购交易，涉及金额高达119.37亿美元。企业合并已成为中国企业实现战略扩张的重要手段。处理企业合并过程中的会计问题已成为企业财务会计工作的重点和难点。本章重点讲述企业合并的概念及会计核算。企业合并会计第一节 企业合并概述（分别从金融经济学、会计学的角度）第二节 同一控制下企业合并的会计处理?第三节 非同一控制下企业合并的会计处理?第一节 企业合并概述（金融经济学的角度） 作为教材的补充！一、何谓合并或「并购」？ 美国称为mergers and acquisitions, MA ；英国称为takeover and mergers, TM） 合并通常分为兼并和收购（统称“并购” Business combination） 并购（合并）=兼并+收购2008（一）兼并兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。兼并有新设兼并和吸收兼并两种形式。兼并=新设兼并 +吸收兼并兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。兼并的结果：两家或更多的公司变成一家公司2008兼 并情况1：A公司取得B公司净资产，B公司被注销 A+B=A（吸收兼并）情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司均被注销 A+B=C（新设兼并）（二）收 购=控股合并收购是指一家企业购买另一家企业的股份或资产，以获得对该企业的控制权的行为（控股合并）。结果是收购方和被收购方（目标方）同时存在下来。 A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位。 A+B= A+B 思考：（1）A公司购买股份的钱去哪儿了？ （2）A、B公司发生了什么变化？2008另一种资本运营形式：增资扩股 注意区别：收购是与被收购企业的股东发生关系，股东得到了收购款；增资扩股是与被投资企业本身发生关系，被投资企业得到了投资款——实收资本。二、企业并购的基本型态及分类 1.依照购并是否取得目标公司同意及目标公司的态度而言，可分为： 协议式并购（Agreed Merger）中立式并购（Unopposed Merger）抵抗式并购（Defend Merger） 敌意购并 竞争式并购（Competitive Merger）20082.依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种：（1）水平式合并（Horizontal Merger） 亦称横向并购，两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。目的？（2）垂直式合并（Vertical Merger） 也称纵向并购。生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。目的？2008（3）复合式合并（Conglomerate Merger）,混合购并。两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。 Facebook 收购WhatsApp3.依法律的观点而分：（1）新设合并（Consolidation） 两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。（2）吸收合并（Merger） 两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式上述两种，被称为兼并。2008（3）控股合并（收购 Acquisitions ） 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。被称为收购。（1）+（2）+（3）=并购（合并）4.依购并支付方式而言，可分为：现金支付式（Cash Tender Offer）股份交换式（Stock Swap）2008 5.按并购双方合并前后最终控制方是否变化同一控制下和非同一控制下的并购（会计角度）。同一控制下并购：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。【事项——非市场行为】非同一控制下的并购：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。【交易——市场行为】2008　6.依并购由买方直接或委托第三者出面直接并购——并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。间接并购 并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。20087.按并购的实现方式划分（1）购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产