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证券发行与承销 前 言 一、总的要求： 掌握如下十二章内容： 证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发 行股票（准备和推荐核准程序、操作、信息披露）、上市公司发行（新股、可转换公司债券及可交换 公司债券）、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。 （上述内容相应的法规政 策） 二、复习建议： 把握重点，注重数字信息。 理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。 多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。 不急不躁，合理安排时间。 三、考试时间 2010 年 10 月 23 日（星期六）、 2010 年 10 月 24 日（星期日） 第一部分 第 1-4 章 第一章 证券经营机构的投资银行业务 一、投资银行的含义： 狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、 股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 二、国外投资银行业的发展历史 1927 年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。 1933 年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。 1999 年 11 月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着 20 世纪影响全球各国金融业的分 业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。 三、我国投资银行业务的发展历史： （具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面） （一）发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。 核准型和注册型。 我国的股票发行监管制度 是政府主导型，即核准制。 1998 年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。→ 1998 年以来《中华人民共和 国证券法》出台（核准制度） , 由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。→ 2003 年 12 月 28 日颁布， 2004 年 2 月 1 日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。 （二）股票发行方式的演变 自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预 缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。（ 2008 年 3 月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式， 标志着我国证券发行中网下发行电子 化方式的启动） （三）股票发行定价的演变 2005 年 1 月 1 日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机 制的初步建立。 四、投资银行业务资格 （保荐机构和保荐代表人的资格条件） 发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 （1）首次公开发行股票并上市。 （2 ）上市公司发行新股、可转换公司债券。 （3）中国证监会认定的其他情形。 注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担； 证券规模达到一定数量， 可 联合保荐，但保荐机构不得超过 2 家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构 与之共同担任。 双保机制。 （一）保荐机构的资格 （1）注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元。 （4 ）从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人。 （5 ）符合保荐代表人资格条件的从业人员