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债务人管理模式下公司控制权的变化 —— 公司重 整制度中的股东权益系列六 By King Wood Mallesons on April 3, 2013Posted in Restructuring Insolvency 作者： 郑志斌 张婷 金杜律师事务所 破产重组 部 《破产法》仅规定了债务人作为继续营业机构、重整计划 草案制定主体和重整计划执行主体，并没有进一步对债务人的公司治理进行界 定。因此，这种类似于美国 “占有中的债务人 ”的制度在发挥债务人经营优势的同 时，也给我国的重整实践带来了该制度困扰美国破产法学界的公司治理问题的 [i] 的困惑，具体而言，作 “副产品 ”——股东是否有 “直接控制经管债务人的能力 ” 为重整继续营业机构、 重整计划制作人和执行人的债务人， 是否仍毋庸置疑的保 持与没有进入重整的正常经营状态一样的公司治理结构， 是否仍以股东大会为意 思机构和最高权力机关、 股东管理公司的权利是否受到限制等等， 这些问题立法 没有明确的规定，实践中已经出现了混淆和误解，亟需澄清和明确。 （一）行使经营控制权的 “债务人 ”如何界定 1、《破产法》对 “债务人 ”的界定不明 我国《破产法》仅规定法院批准债务人自行管理财产和营业事务，但是未对 “债 务人 ”的概念进行界定，不知道债务人的职责具体应由谁来行使。美国《破产规 则》（Bankruptcy Rule）