商品定价委员会实施细则.docVIP

????????? 商品定价委员会实施细则 ?????????????????????????????第一章?????总则 ????第一条???为强化公司董事会决策功能，保证公司的商品或劳务交易（特别是 关联交易）的价格公平、合理，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理 结构，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际情况，公司董事会特设立 定价委员会，并制定本实施细则。 ????第二条???董事会定价委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，主要负责公司重要商品或劳务的交易（特别是关联交易）价格的制订、管理工作。 ???????????????????????????第二章????人员组成 ????第三条???定价委员会成员由三人组成，其中，独立董事两名。 ????第四条???定价委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 ????第五条???定价委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 ????第六条???定价委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格， 并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。 ????第七条???定价委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 ???????????????????????????第三章????职责权限 ????第八条???定价委员会的主要职责权限： ????（一）审查公司关联交易的定价原则； ????（二）审查公司关联交易的价格和执行情况； （三）当关联交易的清算价格超出协议约定基准价格±20%但未超过±40%时，审批确定清算价格；当超过±40%时，出具审核意见报董事会审批； ????（四）审查对公司有重大影响的其他交易行为的定价和执行情况； ????（五）公司董事会授权的其他事宜。 ????第九条???定价委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。???????????????????????????第四章????决策程序 ????第十条???对需要由定价委员会讨论的交易价格，首先由公司财务部将有关该 交易定价的详细资料报定价委员会，定价委员会召开会议讨论后将讨论结果提交 董事会。 ????第十一条???关联交易的定价原则和定价方法： ????（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； ????（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的联交易协议中予以明确； ????（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； ????（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加?10%的合理利润定交易价格及费率； ????（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 ???????????????????????????第五章????议事规则 ????第十二条???定价委员会根据工作需要召开会议，每年至少召开一次会议，并 于会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托另一名独立董事委员主持。 ????第十三条???定价委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 ????第十四条???定价委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 ??????????????????????????????????????? 第十五条?????定价委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 ????第十六条?????如有必要，定价委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。 ????第十七条?????定价委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 ????第十八条?????定价委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 ????第十九条?????定价委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。????第二十条?????出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息???????????????????????????????第六章?????附则 ????第二十一条?????本实施细则由董