居然之家：2019年年度报告.PDF

居然之家新零售集团股份有限公司2019 年年度报告全文 居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年04 月 1 居然之家新零售集团股份有限公司2019 年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人汪林朋、主管会计工作负责人朱蝉飞及会计机构负责人 （会计 主管人员）罗媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在第四节经营情况讨论与分析中公司未来发展的展望部分描述了公司 所处行业格局和发展趋势、公司发展战略、经营计划和可能面对的风险，敬请 查阅。本报告中涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定 媒体刊登的信息为准。 2019 年度公司发生向家居连锁全体股东发行股份购买家居连锁 100%股权 的重大资产重组事项。2019 年11 月28 日，公司收到中国证监会关于本次重大 资产重组的核准。2019 年12 月4 日，家居连锁100%股权完成登记至公司名下 的工商变更手续。本次重大资产重组中，家居连锁作价3,565,000.00 万元，本次 发行股票价格6.18 元/股，对应发行的A 股股票数量为5,768,608,403 股。该等 股票于2019 年12 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 登记手续，并于2019 年12 月20 日正式上市。2019 年12 月23 日，公司召开的 2 居然之家新零售集团股份有限公司2019 年年度报告全文 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于董事会换届及选举公司第十届董事会 非独立董事的议案》以及《关于董事会换届及选举公司第十届董事会独立董事 的议案》等议案，当日董事会换届改选。 本次重大资产重组的业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材承诺本次 重大资产重组实施完毕后，家居连锁在2019 年度、2020 年度和2021 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00 万 元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年 度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人 以其通过本次重大资产重组取得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的， 则业绩承诺人以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股份进行补偿， 股份补偿总数达到本次重大资产重组发行股份总数的90%后仍需进行补偿的， 业绩承诺人自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺 人应补偿的全部金额。家居连锁2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为211,737.52 万元，完成2019 年度业绩承诺。 根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的 复函》（财会便[2009]17 号）的规定，公司本次重大资产重组属于构成业务的反 向购买，公司于2019 年12 月纳入家居连锁的财务报表。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019 年12 月31 日总股 本6,019,830,101 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.78 元（含税），送 红股0 股（含税），不以公积金转增股本 （该议案须经公司2019 年年度股东大 会审议）。 3