云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东为公司子公司向.PDFVIP

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-072 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2019 年12 月25 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请 贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料 有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫 耀公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 （以下简称“上海浦 发行昆明分行”）申请8,000 万元、9,000 万元项目贷款，贷款期限为5 年（含 宽限期2 年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵 押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以 下简称“临沧飞翔”）、持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称 “东兴集团”）持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述 8,000 万元、9,000 万元项目贷款提供担保，期限为5 年。 公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联 董事，回避了本议案的表决。 临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系持有本公司 5%以上股份股东，且持 有公司控股股东临沧飞翔 100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 相关规定，本次交易构成了关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 1 二、关联方情况 关联方一： 1、基本情况 名称：云南东兴实业集团有限公司 统一社会信用代码：91530000709793335R 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂 房A幢1层 法定代表人：包文东 注册资本：叁仟叁佰万元整 成立日期：1995年12月18日 经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日 经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货 物及技术进出口业务。 2、交易对方与公司的关系 截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本 的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临 沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。 其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董 事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交 易。 目前东兴集团所持有的公司股票中尚余25,479,168股可用于质押，具备对子 公司提供担保的能力。 2 关联方二： 1、基本情况 名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司 统一社会信用代码：91530900219480432Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：临沧市临翔区南京凹186号 法定代表人：包文东 注册资本：740万人民币 成立日期：1990年08月13日 经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日 经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易对方与公司的关系 截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的 13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权） 持有本公司41