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浙江利欧股份有限公司 关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告 证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-067 关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司 签署《合作重组补充协议》的公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、重组过程介绍 2007 年 11 月 18 日，浙江利欧股份有限公司（“利欧股份”）与浙江大农机 械有限公司（“大农机械”）签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实 业有限公司（“大农实业”），其中，利欧股份以现金出资 6,510 万元，占大农实 业注册资本的70%；大农机械以房产、土地出资2,790万元，占大农实业注册资 本的30%。 大农实业于 2007 年 12 月底注册成立，从 2008 年 1 月 1 日起，大农机械将 其主营业务（高压及超高压泵、清洗机械、园艺机械及植保机械等）转移至大农 实业，并将存货、机器设备等资产出售给大农实业，大农实业正式运营。 在《合作重组协议书》中，大农机械承诺，在正常生产经营的情况下，大农 实业2008年度可以实现不低于1,600万元的净利润。若大农实业2008年度的净 利润未能达到1,600万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。 二、大农实业实际业绩及补偿方案 北美是大农实业产品出口的主要市场，受全球金融危机的影响，2008年北美 市场需求大幅下滑，预计大农实业 2008 年度实际净利润为 900 万元左右（以最 终审计结果为准），无法达到大农机械承诺的全年实现 1,600 万元净利润的业绩 水平。 利欧股份的出资额占大农实业注册资本总额的 70%，作为大农实业的控股股 东，大农实业未实现预期的净利润水平，利欧股份的权益将受到损失。为确保利 第 1 页 共 4 页 浙江利欧股份有限公司 关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告 欧股份的权益不受损失，作为承诺方，大农机械将对利欧股份进行相应补偿。经 双方协商，于2008年12月29日签署了《合作重组补充协议》，就补偿方案及具 体的执行措施进行了约定，补偿方案及《合作重组补充协议》已经利欧股份二届 十次董事会审议通过。《合作重组补充协议》主要内容如下： 1、鉴于利欧股份持有大农实业 70%股权，利欧股份适用的企业所得税税率 为 25 ％，因此，大农机械应向利欧股份支付的补偿金额按以下公式计算： 补偿金额 = （1600 万元－大农实业 2008 年度经审计确认的实际净利润值） X70 ％/75 ％ 2、在利欧股份聘请的会计师事务所出具利欧股份 2008 年度审计报告后五个 工作日内，由大农机械以现金方式一次性将补偿款支付给利欧股份。 三、独立董事意见 公司三位独立董事针对本事项发表了如下独立意见： 1、在子公司浙江大农实业有限公司预期不能实现 1,600 万元净利润的情况 下，公司与大农机械按照《合作重组协议书》的约定商议确定了补偿方案并签署 相应的《合作重组补充协议》。按该《合作重组补充协议》的补偿方案，公司将 得到合理的补偿，该补偿方案确保了公司全体股东（含社会公众股股东）的利益 不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。该补偿方案是合理的、 必要的； 2、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了 具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性； 3、 本次补偿方案是对原 《合作重组协议书》相关条款规定的细化，与原 《合 作重组协议书》并无实质性差别，利欧股份全体股东的利益并不因此受到任何损 失。 综上，我们同意公司与大农机械签署该《合作重组补充协议》。 四、保荐机构意见 公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强先生就上述 第 2 页 共 4 页 浙江利欧股份有限公司 关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告 事项出具了无异议的意见，主要内容