有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议(.pdfVIP

关于上海宝明耐火材料有限公司实 际盈利数与净利润预测数差额之补 偿协议（补充） 2009 年 11 月 10 日 关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与 净利润预测数差额之补偿协议（补充） 本协议由以下各方于 2009 年 11月 10 日在河南省濮阳县签署： 甲方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 注册地址：中国河南省濮阳县西环路中段 法定代表人：刘百宽 乙方：向敏女士、钱海华先生、钱海英女士 鉴于： 1、甲方系依法成立并在深圳证券交易所公开发行股票（A 股） 的股份有限公司，具备签署本协议的民事行为能力。 2、乙方系境内自然人，具备签署本协议的民事行为能力。 3、甲方拟以现金和发行股份的方式，收购乙方合计持有的上海 宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）的权益性资产，即 100%股权，双方已于 2009 年 6 月 1 日签署了《附条件生效的发行股 份购买资产协议》。 4、2009年 6 月 1日，甲、乙双方根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十三条的规定，签订了《补偿协议》。 经双方协商一致，现就《补偿协议》，作如下修订： 一、补偿方式 如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买 资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低 于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算 期间，甲方在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回购的股份 数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专 门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算 当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁 定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数 39,377,990 股为上 限。此外，甲方将在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施 完毕连续三年后）时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会通过，甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中 存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后 的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权 登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。 甲方每年锁定的具体数量按以下公式确定： （累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数 -已锁定股份数 补偿期限内各年的净利润预测数总和×回购价格 （1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27元/股； （2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990 股； （3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27 元/股）与股份回 购董事会决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低