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公司法人独立人格与公司法人 人格否认制度 第一组 主讲人 — 周云云 目录 “人格”理论的起源和发展 1 公司法人的独立人格 2 公司法人人格否认制度 3 案例分析 4 一、人格理论的起源和发展 “人格”一词来源于拉丁语 persona , 原指戏剧中的 面具或演员 ，人格理论产 生于古代罗马法， 其基本价值在于区分自然人不同的社会地位 ，是 “组织社会身 份制度的工具” 。很显然，如果古罗马时代不存在人与人的不平等，也就不存在 将“人格”这一“面具”分配给同时具备自由人、家长及罗马市民三种身份的某 些人的必要性，也就不会出现“人格”的概念和人格理论本身。 故从其原本意义 上讲，“人格”是一种一些人压迫另一些人的法律技术工具。 当欧洲进入中世纪以后，另具特色的 封建身份等级制度 得以建立，罗马法的 人格理论和制度寿终正寝。自中世纪后半期以来，尽管“人格”被作为一个 哲学 或者伦理学上 解释 “人”的本质属性 时常用的重要概念，但其并未被引入法学领 域而成为一个法律术语。 一、人格理论的起源和发展 而经过资产阶级革命建立起来的欧洲资本主义国家，倡导 天赋人权、人人 平等 ，根本不需要人格这一 身份区分工具 。因此，在法国民法典以及早期各国 民 法理论中 ，不存在人格的概念。换言之，作为身份区分工具的“法律人格”在人 人平等的社会中，应当毫无使用价值。这正是迄今为止， 没有一个近代或者现代 国家的宪法或者民法曾将所谓“人格”明文赋予其国民的根本原因。 但仍有近代或者现代的 哲学家或者法学家 继续沿用传统的 人格 概念来 表达 自然人所具有的一般社会地位或者法律地位 。也有个别国家民法典在对自然人人 格的概括保护之规定中使用“人格”一词。例如 瑞士民法典 第 28 条第 1 项规 定 : “任何人在其人格受到不法侵害时，可诉请排除侵害” 一、人格理论的起源和发展 把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些 “适于成为交易主体” 的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为 法人 的那些 社会组织。 在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵” ，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。 当然，人格理论发展到现代得到不断的丰富和发展，同时也存在很大的争 议，争议焦点主要围绕人格的 本质内涵 以及 自然人人格和法人人格 的含义是否相 同等方面。 二、公司法人的独立人格 （一）法人设立的目的 “正是这种通过使财产独立化而产生的限制责任效果，构成了设立法人的 本质动机”是对法人设立目的的经典描述，德国民法对于团体人格的塑造，纯粹 是 为了满足经济生活的需求，其欲达到的目的，是使构成财产集合体的资本与投 资人的其他财产相分离，通过一种抽象的拟制方法，赋予具备特定条件 ( 包括拥 有界限分明的独立财产、能够产生其成员的共同意志亦即独立意志 ) 的团体以一 种与投资人相区分的法律地位，使之成为财产权利、义务和责任的独立承担者， 借以限制投资人风险，鼓励投资积极性。 二、公司法人的独立人格 （二）企业法人的独立人格 指公司一经合法成立，其本身就是法律认可的“ 人 ”，能够作为 独立 的民事 主体，享有民事权利承担民事义务。 本质上讲企业法人不过是 人格化的资本 ，所以企业法人的人格本质是被用作 区分企业法人 有无民法上独立财产主体地位 的纯法律 技术工具 而已，所以企业法 人的独立性 主要 指其 财产 的独立性。 《民法通则》第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法 独立 享有民事权利和承担民事义务 的 组织 。 公司法人是否具有人格？ 二、公司法人的独立人格 （三）企业法人的独立人格的特征 ◎公司拥有独立的财产权利 1 、股东投资后仅享有股权； 2 、公司对股东出资形成的财产拥有全部绝对的法人财产权 ; 3 、股东财产与公司财产的分离 ; ◎公司对外独立承担责任（股东承担有限责任） 1 、股东仅对公司负责； 2 、股东不对公司的债权人直接承担责任 ; 3 、通常，债权人不能直接请求公司的股东清偿公司债务； 二、公司法人的独立人格 ◎公司独立人格的特殊性 1 、公司是市场经济活动中的商事主体（行为）； 2 、公司具有完全的权利能力和行为能力； 3 、公司不能自己行为，具有拟制性； 4 、公司代表机关的行为就是公司的行为； 5 、公司代表机关的产生是由股东会决定的； 二、公司法人的独立人格 （四）公司独立人格的异化 ◎公司独立人格制度是建立在股东利益和公司债权人利益平衡的基础上； ◎但公司独立人格在运作中发生利益失衡现