资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析).pdfVIP

. 资管新规冲击： 30 个资管经典模式或覆灭（附要点分析） 11 月 17 日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》 （征求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了 限制。各类资管产品交易结构或多或少存在问题， 要么受到限制， 要么甚至将不 覆存在。 那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举 30 个之 前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。 一、通过资管计划和信托计划放贷 甲公司为 A 银行的高端授信客户，甲公司向 A 银行申请 28 亿元人民币贷款。 A 银行决定满足其资金需求， 但 A 银行的贷款总量不足 300 亿元。A 银行的放贷的 考量： ? 单一客户贷款集中度考量； ? 贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率； ? 表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。 因此，A 银行通过购买 B 银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲 公司投资。在本案例中， A 银行形式上投资，实际上贷款； B 银行、券商和信托 公司形式上是理财、 资产管理和信托， 但实际上属于过桥； 甲公司形式上使用信 托资金，实际上使用银行资金。交易结构图如下所示： Word 文档 . 金融监管研究院解读： 注意，2017 年年初的银监会“三三四”检查之后，此种“委托定向投资”的模式已经 大部分被叫停。 大资管新规实施后可能存在的问题： ? 多层嵌套的问题 此模式嵌套多个金融产品， 实质通过多个层级金融产品的包装， 模糊掉最终银行 资金的流向， 逃避银信合作限制、 监管指标等。 超过了大资管新规一层嵌套的范 围。 ? 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式， 银行理财也可以划分为公募和私募产品。 此案例中银行理财是银行自营作为单一 投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过 200 人方面则不存在问题。 ? 通道业务问题 Word 文档 . 征求意见稿规定， 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范 围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 上述案例中的 B 银行、券商和信托实际均 为通道。 ? 期限错配问题 如果甲公司信托贷款在短期内偿还， 笔者认为并不存在期限错配问题。 如果甲公 司是中长期贷款， 而银行理财通常属于短期资金， 明显存在期限错配问题。 此外， 除了理财质押之外， 还存在通过购买存单并质押的模式， 这种情形下， 因为存单 期限不超过 1 年，而底层资产往往在 2-3 年以上，因此也存在期限错配的情形。 二、银行理财计划对接过桥企业模式 过桥企业与信托公司签订 《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托 贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行 A ，A 将该 信托受益权包装成保本型理财产品；银行 B 与银行 A 签订《资产管理协议》， 购买银行 A 发行的上述保本理财产品。 在该模式下，银行