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尽职调查清单 （下述资料请提供一式三份，分送保荐人、会计师、律师） 一、说明 1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指拟上市公司。 2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请 将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以 便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提 供，请注明相关题号。 4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供， 请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。 二、调查清单 （一）公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。 （二）公司设立的情况 1.公司设立时情况 （1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补 充部分）、合同。 （2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （3）资产评估报告 （4）审计报告 （5）验资报告 （6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （7）公司设立时的章程 （三）公司演变情况 1 1.公司历史沿革 （1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； （2）公司业务扩展和转变情况； （3）公司发展中主要历史事件和变动； （4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； （5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； （6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称； （2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。 （四）公司的组织管理 1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件： （1）会议通知；（2）会议签到册；（3）授权委托书；（4）会议各项议案 （5）会议议程；（6）会议记录；（7）会议决议 2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、 联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、 中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司 的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各 项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。 3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门 的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。 4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。 5.资本及资金的结构及各股东的详情。 6.内部审计部门及其工作相关情况。 7.计划管理： 公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单 价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。 8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名 单。 9.其他公司内部各项规章管理制度。 （五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项 1.公司及子公司设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为， 如有，请列相关清单，并提供： （1）相关协议 （2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件 2 （3）相关董事会、股东大会决议 （4）评估报告（如有） （5）审计报告（如有） （6）验资报告（如有） （7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营 1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律