股东之间股权转让协议效力的认定.docVIP

股东之间股权转让协议效力的认定 案例编写人：江苏法德永衡律师事务所倪菁华律师(原告代理人) 要旨 公司存续期间，股东协议转让股份，致使公司成为一人公司，该转让协议合法有效。 案情 A公司与B公司于2000年8月共同出资设立了一家有限责任公司。A公司占公司股份的51%；B公司占公司股份的49%。由于双方在公司经营中出现了分歧，故于2002年4月双方签订了一份“股权转让协议”，约定由B公司将自己在有限公司中所持有的49%的股份，全部转让给A公司；A公司向B公司支付转让价款800万元，包括B公司的出资本金，应分得的利润和双方在共同经营期间应收回的货款。协议签订后，A公司向B公司支付了B公司的出资本金和收回的货款，但协议所约定的应分配的利润，A公司一直未能按约给付。双方为此协商不成，B公司遂向法院起诉。 B公司认为：双方签订的“股权转让协议”是双方的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。A公司应当按约履行，向B公司支付应分配的利润。否则，A公司应承担相应的违约责任。 A公司在答辩中认为：双方所签订的“股权转让协议”因违反《公司法》第20条的规定，应认定为无效。B公司应当向A公司退还所支付的800万元转让款。 裁判 一、A公司与B公司所签订的“股权转让协议”有效； 二、A公司应在判决生效后十日内向B公司支付利润； 三、A公司应在判决生效后三十日内到公司登记机关办理公司变更手续； 四、本案诉讼