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第八章 上市公司资产重组案例 纵观经济发达国家， 进入二十世纪八十年代以来， 伴随着全球性竞争的加剧， 兼并重组无论 在规模还是数量上，都有了大发展和质的飞跃。 从一般意义上说，兼并意味着两个或两个以上的独立经济实体为达到 1+1 2的效应，合而 为一的操作过程。 而重组往往强调从某一本体公司的角度出发， 运用战略性思维， 对企业的 资产构成、 权益负债类型或其他企业运作内容所作的重大调整。 企业重组通常的分类方式如 下：资产重组（包括收购与出售） ，所有权重组（包括分立、分拆、多级股权融资、股权置 换、财务重整、清算等） ，以及为实现其他战略（比如股权激励、接管防御）而进行的重组。 换个角度，如果兼并强调 2+24，则企业重组中更多体现出 4－22 和 3+12+2 的效应。 重组操作的后果，必然要反映在股价上。 《证券投资学》的设置，目的是要使学习者在投资 选择中认清方向、 把握机遇、 控制风险。 我们的证券市场已走过十多个春秋， 自宝延风波始， 兼并重组的案例，层出不穷，该板块几度成为狂牛股的摇篮，造就“要牛股，找重组”的金 言。虽然其中不乏虚火上升， 但也确实催熟了人们的投资理念， 推动着市场日臻完善、 正规。 由于国内证券市场及金融环境还有很长的路要走， 我们的重组方式显得有些单调。 在力求全 面、深入分析的思路下，企业重组部分大致作如下布局： 1． 分拆上市： 同仁堂（案例 1）；2． 定向增发：巴士股份（案例 2）； 3． 买壳上市： 创智科技（案例 3）； 4． 国有股转让 ：棱光实业（案例 4）； 5． 成功典范： 南通机床（案例 8）； 6． 虚假重组： 粤海发展（案例 7）； 7． T 族精选： 双鹿电器（案例 5）和郑白文（案例 6）。 案例 1 同仁堂— —虬树发新枝， 中华第一 拆 由北京同仁堂股份有限公司 （以下简称 “同仁堂”）控股的同仁堂科技发展股份有限公司 （以 下简称“同仁堂科技” ）于 2000年 10 月 31 日在香港联交所创业板挂牌上市， 成为继北大青 鸟、复旦微电子之后第 3 家在创业板上市的 H 股公司。同仁堂也成为内地第一家成功完成 分拆的上市公司。同仁堂科技上市当日以每股 4 港元跳空高开，盘中一度上攻至每股 5．20 港元，最大升幅达 58． 54％。 一、 案由背景 “同仁堂”是全国中药行业中的著名老字号。 第八章上市公司资产重组案例 第八章上市公司资产重组案例 1992 年 7月，经北京市政府常 务会议批准，中国北京同仁堂集团公司（以下简称“同仁堂集团” ）组建成立。 同仁堂系以同仁堂集团公司为独家发起人， 以集团公司中的北京同仁堂制药厂、 北京同仁堂 制药二厂、 北京同仁堂药酒厂、 北京同仁堂中药提炼厂、 进出口分公司和外埠经营部共六个 单位的生产经营性资产投入，于 1997 年以募集方式设立的股份有限公司。 在市场经济飞速发展的今天，同仁堂立足“走出大栅栏，寻求新发展”的战略思想，不断寻 求新的发展、拓展新的市场。自 1997 年设立以来，同仁堂保持每年 18％以上的净资产收益 率。截至 1999 年底，已实现年销售收入 22亿元，利税总额超过 1．5 亿元，并完成出口创 汇 1000 万美元的经营业绩。 紧抓历史机遇，寻求两地上市，是同仁堂（从“集团公司”到“股份公司” ）的夙愿，于是 有了同仁堂科技的诞生。 同仁堂科技主要由同仁堂分拆出来的制药二厂、 中药提炼厂、 进出 口公司、科研中心四部分组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型产品， 其战略定位是要成为同仁堂开发现代化中药、利用海外资本的唯一载体。 二、 事件过程 自 1999 年起，同仁堂集团树起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。 其上市方案的选择，可谓几经波折。 第一个被否决的是1999年5、6月间由里昂证券提出的 “由A股公司在香港直接增发 H股” 方案；随之，主承销商中银国际提出“控股公司方案” ，即同仁堂集团公司成立一个全资的 同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有 A 股公司 75％的股份，然后安排控股公司到 香港上市，经过了近半年的讨论，这一方案也被弃用。 对于分拆方案， 经过反复论证、 探讨和咨询， 才于 1999 年 11 月确立。 在此后的一年时间里， 方案设计者连同同仁堂的有关领导， 奔波于有关部门和众多股东之间， 进行沟通、 解释和说 服工作。因为上市公司分拆在我国证券市场上史无前例，而且操作极富专业性。 2000年 2月 22日，同仁堂 2000 年第一次临时股东大会通过议案， 同意由同仁堂投资 1．07 亿元（账面值） 与其他发起人共同设立同仁堂科技发展股份有限公司。 注册资本 1 ．1 亿元， 其中同仁堂股份以制药二厂、 中药提炼厂等实物资产及