第八章 股东与股权.pdf

第八章 股东与股权 第一节 股东 一、股东的概念 （一）股东的含义 • 股东是组成公司并在其中享有股东权利 的人。 （二）股东的构成 • 1、参与公司设立或者认购公司首次发行 股份或出资的原始股东 • 2、公司成立后的继受股东 • 3、公司成立后因公司增资而加入的新股 东 二、股东资格的取得与丧失 （一）股东资格的取得方式 1、原始取得 • 凡在公司成立时就因创办公司或认购公 司首次发行的出资或股份而成为公司股 东的，属于股东资格的原始取得。 2、继受取得 • 凡因转让、继承、公司合并等方式取得公 司出资或股份并成为公司股东的，属于股 东资格的继受取得，这类股东即为继受股 东。 （二）股东资格的限制 • 1、自然人作为发起人应当具备完全民事行 为能力 • 2、法人作为发起人应是法律上允许设立公 司的法人 • 3、原则上公司不得自为股东 • 4 、公司章程约定不得成为股东的人不得为 公司的股东 • 5、对发起人的国籍和住所的限制 （三）股东资格的丧失 • （1）所持有的股权已经合法转让的。 • （2 ）未依公司章程约定履行股东义务， 而受到除名处置的。 • （3 ）因违法受到政府处罚而被剥夺股权 的（如没收财产）。 • （4 ）法律规定的其他事由。 三、股东的法律地位 （一）股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的 法律关系和股东法律地位的集中体现。 （二）股东平等原则 • 股东平等原则，是指在公司中基于股东 资格而产生的每个股东的权利和义务应 当是平等的，各股东依其所持有的股权 比例或股份享有平等的权利，负担同等 的义务，不得对任何股东予以歧视。 四、股东的权利与义务 （一）股东的权利 • 1、出席或委托代理人出席股东（大）会 行使表决权 • 2、选举权和被选举权 • 3、依法转让出资或股份的权利 • 4 、知情权 • 5 ．建议和质询权 • 6、股利分配请求权 • 7、公司发行新股时的新股认购优先权 • 8 ．提议召开临时股东（大）会的权利 • 9 ．股东（大）会的召集和主持权 • 10．临时提案权 • 11．异议股东股份收买请求权 • 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 • 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请 求权 • 14、向人民法院提起诉讼的权利 （二）股东的义务 • 1、遵守公司章程 • 2、向公司缴纳股款 • 3、对公司所负债务承担责任 • 4 、不得抽回出资 • 5、填补出资 • （三）控制股东义务与中小股东保护 五、股东代表诉讼 • 代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司 的董事、监事、高级管理人员等主体侵 害了公司权益，而公司怠于追究其责任 时，符合法定条件的股东可以自己的名 义代表公司提起诉讼。 第二节 股权 • 一、股权的分类 • 二、股权的法律性质 • 三、股权法律关系 • 四、股权的委托行使 • 五、股权的救济 第三节 有限责任公司股东的股权 • 一、股权与出资的概念 • 二、出资证明书 • 三、股东名册 • 四、股权的转让 第四节 股份有限公司股东的股份 • 一、股份的概念 • 二、股份的表现形式 • 三、股东名册 • 四、股份的分类 • 五、股份的转让 • 六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 【本章前沿问题】 • 1．隐名投资与名义持股的合法性与股权确认 • 2 ．股权转让的合同行为与权利的实际移转 • 3、法院依法强制执行原股东的财产而发生的 股权转让问题 【本章思考练习题】 • 1、股东资格的取得方式有哪些？ • 2、公司的股东与公司的发起人的关系如 何？ • 3、如何理解股东的法律地位？ • 4 、股东的主要权利义务有哪些？ • 5、股权可以作哪些分类？各种分类的意 义是什么？ • 6、如何理解股