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股权增值权股权激励计划（草案） 一、 本次股权激励计划的目的 为了进一步完善 有限公司（以下简称 公司”）的治理结构，实 现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性 和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合， 防止人才流失，同时吸引更 多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定《 有限公司股权激励 计划（草案）》。 二、 本次股权激励计划的模式 公司本次股权激励计划采用股权增值权的模式进行激励。 三、 本次股权激励计划的基本原则 （一） 依法依规的原则 公司实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。 （二） 公平、公正、公开的原则 公司实施股权激励计划，在激励对象的考核、筛选、确定、股权的授予、解锁的 条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。 （三） 自愿参与的原则 公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，激励对象自愿参加的原则 （四） 相结合、相对称的原则 公司实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。 四、本次股权激励计划的管理机构 1、公司股东会审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。 2、公司股东会决定成立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会是本次股权激励 计划的执行管理机构， 负责拟定和修订股权激励计划， 报公司股东会决定， 并在 股东会授权范围内处理相关事宜。 3、公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并 对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 五、本次股权激励计划的激励对象 （一）确定激励对象的法律依据 本计划激励对象是根据《公司法》、 《证券法》及其他有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象的职务依据及范围 本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 （三）不得成为激励对象的情形 1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。 2、因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、 股转公司行政处罚未满三年的。 3、其他具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。 4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。 5、激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。 6、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者 被公司解聘的。 7、激励对象辞职 8、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的 9、 激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）。 10、 公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的， 公司有权终 止其参与本计划的权利。 （四）具体激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。 六、 本次股权激励计划所涉及股权的来源、数量及价格 （一） 本次股权激励计划股权的来源 股权增值权不涉及实股，以 有限公司的股权为虚拟标的股权。 （二） 本次股权激励计划股权的数量 公司在本激励计划中拟授予激励对象公司全部股权 %的股权增值权。 （三） 本次股权激励计划的行权价格 本次股权计划的行权价格为股权增值权草案公布前 日的公司每股净资产 的价格。 七、 本次股权激励计划的时限 （一） 股权激励计划的有效期 股权激励计划的有效期为自股权增值权授予之日起的 个月。 （二） 股权激励计划的授予日 本次股权激励计划的授予日公司股权增值权激励计划草案经股东大会通过之日。 （三） 等待期 等待期为股权增值权授予日至股权增值权首个可行权日之间的期间， 本激励计划 的等待期为自股权增值权授权日起 个月。 （四）行权期 本激励计划的激励对象自获授股权增值权日起满 个月后可以对获授的股 权增值权申请行权。激励对象必须在本激励计划规定的行权分 3次申请行权，具 体行权比例见如下规定，行权后激励对象可以获得行权当日公司每股净资产价格 与行权价格的差价。 阶段 时间安排 股权增值权 行权比例 第一个行权期 自授予日起 个月后的次日起至第十日止 % 第二个行权期 自授予日起 个月后的次日起至第十日止 % 第三个行权期 自授予日起 个月后次日起至第十日止 % 八、本次股权激励计划的授予条件和行权条件 （一） 本激励计划激励对象限制性股权的授予条件 激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外， 还需满足公司认 为的其他必要的授予条件 （二） 本次激励计划的行权条件 1、公司层面考核要求 本激励计划