股权收购框架合同协议书范本.docxVIP

编号： 股权收购框架协议 甲 方： 乙 方： 签订日期： 年 月 日 甲方：（出售方） 乙方：（购买方） 鉴于： 有限公司（以下简称 目标公司”为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。 甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵 照执行。 一、正文 1、 目标 （1）甲方和乙方希望就乙方（或通过其关联公司）收购由甲方所拥有的目标公 司的 %股权（以下简称 拟定交易”进行磋商。 （2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安 排的约定。 2、 拟定交易 （1）（主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： a 乙方拟以人民币 万元的价格（收购价款”，通过其自身或其关联公 司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 b、（首期款”，剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完成后的第24个月 期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前 存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国 境内子公司承受损失， 则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违 约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后 10 个工作日内支付。 C、首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： （ i） 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公 司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意） 、股东会、 董事会决议和修 改后的目标公司及其中国境内子公司章程等； （ii） 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果 令乙方满意； （iii ） 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购 并通过有关的政府和主管部门的审批程序； （iv ） 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合 完成目标公司股权转让； （ v） 甲方应明确承诺， 除已列明负债外， 目标公司及其中国境内子公司均没有 账外负债； （vi） 在尽力完成后需要甲方、 目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。 （2）（税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与 拟定交易相关的任何税务负担。 （ 3）（重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前， 产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、 业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（ “重大不利影响 ”），则乙 方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易， 而无需承担任何责任 为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。 （4）本协议第 2.3条中所约定的 “重大不利影响 ”包括但不限于： a政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化； b、 目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生 重大变化； c、 目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化； d、 乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司及其中国境内子公司 有或可能有显着不利影响的情形。 （5）目标公司平稳条款 甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日 （交割日将在最终交易文 件中约定）： a目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的， 其股本金已经足额实缴， 拥有合法的交易所资质，并依法进行年检； b、 目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需 的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前 景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况； c、 目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动 外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动； d、目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进 行任何单独或合计 10 万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方 的书面同意为豁免； e、 目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股 份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新 股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为， 亦不宣布或支付任何股利 （无论是期 末的还是期中的）或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外； f、 目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违 反任何保证的任何作为或不作为； g、 目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境 内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何