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上市公司股权激励之纳税筹划 摘要 国内外的实践和理论均证明，适宜的股权激励计划能够有效地解决上市公司的委托 - 代理问题，并且国内越来越多的企业和个人开始意识到纳税筹划的重要性。本文对现有相 关文献和资料进行比较和分析，归纳和总结，提供了既定股权激励计划的纳税筹划建议。 本文通过案例分析，研究了国内常见的股权激励计划的税负差异，并且得出结论，即建议 上市公司尽量采用股票期权计划。此外本文还简单分析了备受关注的上市公司限售股转让 的纳税筹划和介绍了股权激励计划下外籍人员的纳税筹划方法等。 关键词： 上市公司；股权激励；纳税筹划；研究 ABSTRACT Practice and theory at home and abroad have proved that the appropriate equity incentive plans can effectively solve the listed companies principal - agent problem, and more and more domestic enterprises and individuals are beginning to realize the importance of tax planning. This paper compares、analyzes and summarizes the related existing literature and data, and gives some advice about tax planning of the established equity incentive plan. This article has studied the domestic common equity incentive plan tax difference through case analysis and has drown the conclusion that the listed company should adopt the stock option plan as can as possible. In addition, this article also simply analyzes tax planning about the listed company limited sales shares transfer and introduces the foreign staff s tax planning method under the equity incentive plan, etc. Keywords: Listed Company; Equity Incentive; Tax Planning; Study 1 绪论 本文的选题背景与研究意义 在欧美等成熟资本市场， 股权激励被证明是解决企业 “委托- 代理”问题的“金手铐”， 是促进公司管理层与股东利益趋同的有力手段。而在我国随着企业公司制改革的深入 , 上 市公司也开始探索用股权激励这种方法来激发高层管理人员的积极性和创造性。 2006年1 月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》 ，同年 9月30日，国资委、财政部发 布实施《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》扫清了股权激励的限制性障碍， 2009年《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 （国税函 [2009]461 号）， 基本上明确了有关股权激励征收个人所得税的问题。从此，把股权激励与税务更加紧密地 联系起来了。国内一些相关的专家和学者也对此进行了不少研究和分析。 本文将在现有研究资料的基础上，依据相关的法律法规，试图对股权激励的纳税筹划 进行相对全面的归纳和总结，并且希望有所创新。通过理论研究与案例研究，本文认真分 析既定股权激励模式纳税筹划方法和技巧，向企业高层提供在既定模式纳税筹划的建议； 认真分析不同股权激励模式税负差异，为企业高层选择合适的股权激励模式提供相应的建 议；本文还认真分析了备受关注的转让上市公司限售股纳税筹划，以及外籍人员在股权激 励机制下的纳税筹划。 1.2 本文的研究方法 本文将以规范研究为主、多种研究方法相结合展开研究。具体采用以下研究方法： ⑴规范研究与案例分析相结合，系统、全面、深入地研究我国上市公司股权激励纳税 筹划行为选择。 ⑵运用比较分析方法，比较不同股权激励模型下的上市公司股权激励的纳税筹划及税 负差异。 ⑶综合运用不同学科的相关理论和方法。股权激励纳税筹划问题都涉及到管理学、经 济学、会计学、税务学等众多学科领域。 1.3本文的研究思路和结构内容 文章的第一部分介绍了本文的研究背景及