第四讲：合伙企业法1资料讲解.pptVIP

退伙的后果 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 经全体合伙人一致同意，可成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 退伙的后果 其他合伙人应当与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减 有未了结事务的，待了结后再结算 财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退货币，也可退实物。 退伙的后果 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙仅适用于以专门知识以和技能为客户提供有偿服务的机构 名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 特殊的普通合伙企业 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。 第一节 总则 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业解散、清算 合伙企业法 经 济 法 合 伙 企 业 法 2009年10月29日 1997年2月23日颁布 2006年8月27日修订 2007年6月1日起施行 什么是合伙企业 自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 投资人是任何人 旧《合伙企业法》规定投资人只能是自然人 合伙企业的分类 普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业 ：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《公司法》第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《合伙企业法》第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 公司能否成为合伙人？ 思 考 公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？ 可以 公司是否可以成为合伙企业的普通合伙人？ 可以 合伙企业的特征 合伙协议由全体合伙人协议确定，采用书面形式 共同出资、共同经营 共负盈亏，共担风险，对企业债务负无限连带责任 无法人资格 合伙企业的所得税是由合伙人缴纳的个人所得税 第一节 总则 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业解散、清算 合伙企业法 设立条件 有二个以上合伙人 自然人合伙人应具有完全民事行为能力 没有上限的要求 法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 设立条件 有书面合伙协议 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 有合伙企业的名称和生产经营场所 名称不能有“有限”或“有限责任”字样 合伙企业财产 合伙人的出资部分 以所有权出资—全体合伙人共有 以使用权出资—全体合伙人共用 合伙企业的积累部分 财产的相对独立性和完整性 合伙企业财产分割禁止 合伙财产份额转让限制 除合伙协议另有约定，合伙人对外转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 财产的相对独立性和完整性 对合伙企业债务与合伙人债务加以区分 合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制 合伙财产份额质押限制 债务承担方面的独立性 案例分析 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵消其所欠合伙企业的债务。 请问：罗某的要求是否有法律依据？ 合伙企业事务执行 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 不执行