第24讲_合伙企业与第三人的关系、入伙、退伙、财产继承、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的设立.docVIP

经济法（2019）考试辅导 第五章+合伙企业法律制度 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 考点05：合伙企业与第三人的关系（★★★）（P139） 1.对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2007年案例分析题） 【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2.企业的债务清偿 （1）先企业后个人 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。 （2）无限连带责任 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 （3）内部追偿 如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。 【解释】普通合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。 【例题1·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（??? ）。 A.丁有权直接向甲要求偿还15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元 C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元 【答案】AD 【解析】（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。 【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（??? ）。（2015年） A.债权人应当首先向合伙企业求偿 B.债权人应当首先向合伙人求偿 C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿 D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿 【答案】A 3.合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （3）债权人不能自行接管或者直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额。 （4）人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 【例题1·单选题】某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（??? ）。（2017年） A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款 B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费 C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权 D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额 【答案】B 【例题2·多选题】甲为普通合伙企业的合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（??? ）。（2018年） A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务 B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务 C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利 D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务 【答案】BD 考点06：入伙（★）（P142） 1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 3.新合伙人对入伙前合伙企业的债