太原重工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议.pdfVIP

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临 2008-002 太原重工股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议 暨召开 2008 年第一次临时股东大会的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 太原重工股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2007 年 12 月29 日在公 司召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，1 名董事委托代理人出席会议，3 名监 事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议： 一、通过关于收购控股股东及其关联人资产的议案； 公司拟以现金收购太原重工科技产业有限公司 100%股权，以及太原重型机 械集团有限公司（以下简称“太重集团”）所属的技术中心及其他与重型机械制 造相关的生产经营性资产及负债；收购太原重型机械（集团）制造有限公司（以 下简称“太重制造”）所属的煤气车间及其他与重型机械制造相关的生产经营性 资产及负债；分别向太重集团及太重制造收购其合计持有的太原重型机械（集团） 铸锻有限公司 100%的股权。 二、通过关于出售重型减速机分公司资产的议案； 三、通过关于收购太重制造所持的太原重工钢轮有限公司股权的议案； 鉴于太重制造所持太原重工钢轮有限公司股权已在山西省产权交易市场挂 牌出售，授权本公司总经理以不超过 700 万元的价格竞价收购上述股权后，注销 太原重工钢轮有限公司法人资格，与精密锻造分公司合并后组建轮轴分公司。 四、通过关于调整部分2007 年度日常关联交易预计的议案； 五、通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案； 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认 为符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。 六、通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 本次发行的具体方案如下： 1 1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2 、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员 会核准后 6 个月内实施。 3、发行数量：本次发行股票数量上限不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）， 下限不少于 6,000 万股（含 6,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的 发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在 上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。 4 、发行对象及认购方式：所有投资者均以现金进行认购。本次非公开发行 股票的发行对象为包括本公司实际控制人太重集团和控股股东太重制造在内的 不超过十名特定投资者。其中公司实际控制人太重集团拟以现金认购不超过 400 万股股票，控股股东太重制造拟以现金认购不超过 400 万股股票；同时，向太重 集团和太重制造以外的不超过八家投资者发行。募集资金合计不超过 30 亿元人 民币。 5、定价基准日：定价基准日为董事会决议公告日。 6、发行价格及定价依据：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议 公告前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 30.36 元/股。发行价格将在 取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价 格优先的原则确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行 价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 7、募集资金数量及用途：本次募集总额将不超过 30 亿元，募集资金净额将 按照顺序用于以下项目： 项目名称