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企业并购中可转债的应用及分析 一、本次交易方案简介 本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发 行可转换公司债券募集配套资金两部分。 （一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产 本次交易对方包括特定投资者、中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发 和哈尔滨广瀚。 本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及 / 或受让股权的方式成为子 公司广瀚动力、 长海电推、 中国船柴、 武汉船机、 河柴重工的少数股权股东。 同时， 中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中 国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。 本次重组中， 中国动力将向交易对方发行证券及 / 或支付现金收购资产， 具体情况 如下： 1、拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、 长海 电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。 2 、拟向中国信达发行普通股及 / 或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重 齿公司的部分少数股权。 1 / 30 3 、拟向太平国发发行普通股及 / 或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部 分少数股权。 4 、拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、 武汉船机、 河柴重工 的少数股权。 5 、拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。 6 、拟向哈尔滨广瀚发行普通股及 / 或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股 权。 截至本预案签署日， 本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及 / 或受让股权 的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中 国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对 中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定； 以及拟收购的陕柴重工、 重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公 司的股权收购比例尚未最终确定。 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于 标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估 作价暂未确定。 本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次 审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告 2 / 30 日。本次发行普通股的价格为 20.23 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 90% 。 本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格的定价方式及定价 基准日与发行普通股相同。初始转股价格为 20.23 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的 90% 。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新 发行的股份及 / 或公司因回购股份形成的库存股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的交易对 方、标的资产预估值及普通股、可转换公司债券及现金支付对价金额尚未确定，故 尚未确定本次交易完成后上市公司股权结构变动情况。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时， 拟向不超过 10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 150,000 万元