证券法修订及新三板改革学习课件.ppt

证券法修订及新三板改革 要点汇总 2020.1 1 目录 证券法修订概况 新三板改革制度框架 证券法几大看点 证券法修订影响 新三板改革几大看点 新三板制度改革的影响 2 证券法修订概况 《证券法》（ 2014 年） 《证券法》（ 2019 年） 修订要点 章节及条款变化总况 共计 12 章， 240 条 共计 14 章， 226 条 修改 166 条 / 新增 25 条 / 删除 27 条 章节变化情况 目录 目录 第一章 总则 第一章 总则 扩大证券品种（ CDR ） 第二章 证券发行 第二章 证券发行 实施注册制，取消发审委，有限 突破 200 人（员工持股计划） 第三章 证券交易 第三章 证券交易 3 证券法修订概况 第一节 一般规定 第一节 一般规定 取消暂停上市环节，触发条件的 直接退市，禁止的交易制度完善 （操纵市场、内幕交易等） 第二节 证券上市 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第三节 禁止的交易行为 第四节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第四章 上市公司的收购 权益变动披露规则，要约收购变 更要求 第五章 信息披露 新增 第六章 投资者保护 新增，确立代表人诉讼制度 第五章 证券交易所 第七章 证券交易所 第六章 证券公司 第八章 证券公司 第七章 证券登记结算机构 第九章 证券登记结算机构 4 证券法修订概况 第八章 证券服务机构 第九章 证券业协会 第十一章 证券业协会 第十章 证券监督管理机构 第十二章 证券监督管理机构 第十一章 法律责任 第十三章 法律责任 加大处罚 第十二章 附则 第十四章 附则 5 新证券法几大看点 ? 明确全面推行注册制 ? 显著提高证券违法违规成本 ? 新增信息披露和投资者保护专章 ? 加大内幕交易惩处力度 最高十倍罚款 ? 完善证券交易制度 ? 压实中介机构市场“看门人”法律职责 ? 扩大证券法的适用范围 6 明确全面推行注册制 ? 注册制分步实施，为实践中注册制的分步实施留出制度 空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步 骤，由国务院规定。 7 显著提高证券违法违规成本 ? 对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五 的罚款，提高至募集资金的一倍 ? 对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六 十万元罚款，提高至一千万元 ? 对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚 假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定 最高可处以一千万元罚款等 8 新增信息披露和投资者保护专章 ? 强化证券发行中的信息披露，按照注册制“以信息披露 ”为核心的要求增加规定； ? 新增信息披露“简明清晰通俗易懂”的原则，强调应当 充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息 ? 扩大信息披露义务人的范围（控股股东、实控人过错推 定） ? 权益变动时应披露增持股份的资金来源 ? 区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者 权益保护安排（标准由证监会规定） ? 建立上市公司股东权利代为行使征集制度和代表人诉讼 制度 9 加大内幕交易惩处力度 ? 将内幕信息统一界定为“重大事件” ? 影响股票价格的重大事件增加关联交易、同业竞争的较 大变化，董事长或总经理无法履职 ? 增加内幕知情人范围（发行人及其控制的公司，与公司 业务往来、收购人、重大资产重组相关人员） ? 从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收 违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款； 没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十 万元以上五百万元以下的罚款。 10 完善证券交易制度 ? 优化证券发行条件，将发行股票应当具有持续盈利能力，改为 具有持续经营能力，同时大幅度简化公司债券的发行条件 ? 取消发行审核委员会制度，证监会不设发审委，证券交易所负 责审核公开证券申请 ? 强化证券交易实名制要求 ? 完善上市公司股东增减持制度（持股比例达到 5% 后，每变动 1% 均应履行信息披露义务） ? 规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度 11 压实中介机构市场“看门人”法律职责 ? 规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易 ? 明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时 对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任； ? 提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原 来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的 ，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等 12 扩大证券法的适用范围 ? 将存托凭证明确规定为法定证券； ? 将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按 照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交 易的管理办法 13 证券法修订影响 ? 注册制全面推行，发行效率提高（上市公司不再是稀缺资 源），对垃圾