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2020《商经知专题讲座·真金题卷》 涉《证券法》、《森林法》修订 鉴于《证券法》、《森林法》的修正，我们《商经法真金题》中对应的题目解析作出 如下修订。 另，《商经法真金题》的视频课程是按照新法作的讲解，各位跟课没有任何障碍。 ——@商经法郄鹏恩 P097 考点1　证券发行 为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为 1 亿元的 股票。下列哪一说法符合《证券法》的规定 （2012-3-34，单） A. 根据需要可向特定对象公开发行股票 B. 董事会决定后即可径自发行 C. 可采取溢价发行方式 D. 不必将股票发行情况上报证券监管机构备案 ［考点］股票发行 ［命题陷阱］（1）公开发行包括两种形式：一是向不特定对象发行；二是向特定对 象 200 人以上发行；（2）股票发行本质上为股份公司增加注册资本。需要董事会制定方案， 股东大会经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上同意做出决议，并报证监会注册方可发行； （3）为了体现公司的资本维持原则，股票发行价格可以平价或溢价发行，不能折价发行。 ［解析］题干关键信息解读 “鄂神股份有限公司拟发行总值为 1 亿元的股票”：发行人公开发行股票的方式有两 种：一是点对面，即向不特定对象发行；二是点对点，即向特定对象超过 200 人发行。但是， 为促进劳资关系的和谐稳固，激发员工的积极性，发行人依法实施员工持股计划的员工 人数不计算在 200 人的范围内。无论采用何种公开发行的方式，均需向证监会注册。 题支逐项分解： A 项，公开发行要么向不特定对象公开发行，要么向特定对象超过 200 人发行（施行 职工持股计划的员工人数不计算在内），A 项表述为“向特定对象公开发行”不够严谨， 1 另外，股份公司发行股票，内部需要股东大会决议，外部需要证监会注册，不能“根据需要” 发行。所以 A 项错误。 B 项，公开发行新股，涉及公司的增资，须股东大会经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，作出决议，且依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注 册。不能由董事会决定即发行，B 项错误。另外，B 项中的“即可径自”表述太过于绝对， 类似的字眼出现的选项，基本是错误选项。 C 项，为了实现公司的资本维持原则，股票发行价格可以平价，也可以溢价，但不得 折价发行，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。C 项正确。 D 项，发行人经证监会或授权部门注册后公开发行股票，承销期满，发行人应当在 规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案，以实现监管的闭合。D 项错误。 综上，本题答案为 C。 ［考点延伸及预测］ 1. 证券发行方式 （1）公开发行： ①向完全不特定对象； ②特定对象累计超过 200 人发行，发行人依法实施员工持股计划的员工人数不算在内； （2）非公开发行：向特定对象 200 人以内发行。非公开发行证券，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式。 2. 发行程序 （1）内部：董事会制定方案→股东大会经出席会议股东所持表决权 2/3 以上同意做 出决议； （2）外部：交易所审核资料，证监会注册； （3）承销期满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理 机构备案。 3. 发行价格 （1）股票发行价格可以平价，可以溢价，但不可以折价发行。 （2）股票采取溢价发行的，其发行价格由发行人和承销的证券公司协商确定。 P098 考点2　信息披露 本部分内容发生很大变化，对应题目已无价值，删除。 P099 考点3　上市公司收购 1. 神化公司持有峰萃公司（上市公司）6.04% 的股份，为其第四大股东。2017 年 10 2 月 31 日，神化公司减持套现 2.9% 的峰萃公司股份，3 个月后，峰萃公司股价开始上扬， 神化