第十四章证券法律制度.ppt

第一节 证券法概述 一、证券概述 （一）内涵 1、证券法上的证券，仅仅指有价证券，不包括资格证券和金融证券。 2、证券法上的证券仅仅指可以用于市场交易的单位化的权利，一般不包括商品证券和货币有价证券。 3、证券法上的证券，实质是一种金融产品。 4、我国证券法上的证券，股票、债券、国务院认定的其他证券（认股权证、基金单位、证券指数） （二）有价证券的特征 1、表现的是财产权利，不同于资格证券（存款单）与金融证券（邮票） 2、权利与证券的结合，实质内容是所记载的权利 3、是权利运行的载体，权利的行使与转移必须持有证券 二、中国证券立法概况 （一）证券法属于商事行为法。 1、证券法，是规范证券交易行为的法。 2、交易的对象：作为金融产品的证券 3、证券法上的交易行为，包括发行与交易 4、发行行为：发行人——投资者 5、交易行为：投资者——投资者 （二） 《中华人民共和国证券法》 1998年12月29日，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），1999年7月1日起施行；2005年10月27日修订，2006年1月1日实施。 （三）证券法基本原则 1、公开、公正、公平原则 2、自愿、有偿、诚实信用原则 3、保护投资者利益原则 4、依法对证券市场加强监督管理原则 5、证券业与其他金融业分业经营管理原则 第二节 证券的发行 一、证券发行的概念和种类 （一）证券的发行是指证券发行人根据法定程序将证券出售给投资者的行为。 （二）种类 1、依发行目的—设立发行；增资发行。 2、依发行对象—公募发行；私募发行。 3、依发行机构—直接发行；间接发行。 4、依发行地点—国内发行；国外发行。 6、依票面金额—平价发行；溢价发行；折价发行 。 （三）证券发行程序 1、申请 2、受理 3、审核 4、批准 5、发行 二、股票的发行 （一）初次发行股票的条件 设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　1、公司章程； 　　2、发起人协议； 　　3、发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 　　4、招股说明书； 　　5、代收股款银行的名称及地址； 　　6、承销机构名称及有关的协议。 （二）增资发行股票的条件 公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、债券的发行 公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。 第三节 证券的交易 一、证券交易概述 （一）概念和种类 证券的交易是指已发行的证券在证券交易市场进行转让、买卖的活动。 证券的交易方式有四种：即现货交易、信用交易、期货交易及期权交易。　　我国证券法规定，证券交易以现货进行交易。 （二）证券交易的一般条件 　　1．交易的证券必须是合法的。 　　2．交易的证券，法律对其转让期限没有限制性规定，或限制期限已届满。　　 （三）证券交易的方法、原则及形式 　　1．方法：证券在证券交易所挂牌交易，采用的是公开集中竞价交易方式。 　　2．原则：证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。 　　3．形式：证券交易可采取纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。  二、证券上市 （一）股票上市条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 　　1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 　3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 　4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　2、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 　　3、公司有重大违法行为； 　　4、公司最近三年连续亏损； 　　5、证券交易所上市规则规定的其他情形。