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企业内部控制与风险管理制度总体框架构建——以中国联通公司为 例 姚晓蓉 一、研究背景 中国联合网络通信有限公司(以下简称“中国联通’，)于 2008 年 10 月 15 日由原中国联通红筹公司、中国网通红筹公司合并成立。 其前身之一的中国联合通信有限公司是经国务院批准、于 1994年 7 月 19 日成立的我国唯一一家能够提供全面电信基本业务的综合性电 信运营企业，对我国基础电信业务领域引入竞争、促进国内电信事业 改革与发展起到了积极的作用。重组前的中国联通于 2000 年 6 月 分别在香港、纽约成功上市，进入国际资本市场，并于一年之内成为 香港恒生指数股，之后又于 2002 年 10 月回归国内 A 股市场，成 为国内唯一的海内外三地上市的电信企业。 作为在美国上市的中国联通，自 2006 年年报开始必须按《萨班 斯一奥克斯利法案》 (SOX)的要求，向美国相关机构提交管理层对 内部控制体系、控制程序有效性的证明以及内部控制机制评价报告。 同时身为国内A 股的中国联通，必须从 2009 年 7 月 1 日起按财政 部颁布的《企业内部控制基本规范》要求，建立与实施有效的内部控 制。对于中国联通来说，加强内部控制是公司提高经营管理水平、保 持可持续发展的必然选择，也是证券监管机构对上市公司加强监管的 客观要求。 中国联通经过十多年的跨越式发展，网络、资产、收入规模都大 幅度提升，同时也在美国、香港、上海三地成功上市，成为我国一家 大型基础电信运营企业。但与业务快速发展和企业整体规模迅速扩张 不相适应的是，公司原有内部基础管理工作薄弱，重发展，轻管理， 风险控制方面还存在一定漏洞。 COSO 报告指出，内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当 局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率 以及对现行法规的遵循。它认为内部控制整体架构主要由控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素构成。我国于 2008 年 5 月发布的《企业内部控制基本规范》中也规范了大中型企业内 部控制的基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。 中国联通自 2003 年底开始按照《萨班斯一奥克斯利法案》第 404 条，围绕经营效果和效率、财务报告真实性、遵从法律法规三 个目标，建立了一套渗透所有业务及场所的内部控制制度、管控机制 以及控制责任体系。本文以此为例来论述企业内部控制与风险管理制 度总体框架构建的有效途径。 二、中国联通内部控制环境的构建 COSO 对内部环境的描述是：内部环境包含了一个组织的基调， 影响人们对风险的认识，并且是其他所有风险管理组成的基础 (为之 提供约束和结构)。内部环境要素包含一个企业的风险管理哲学、风 险偏好、董事会的监督、诚信和道德观、员工的能力、分配权责的方 式以及如何统计和提高员工的能力。一个组织的内部环境对企业内部 控制的执行和效果有着显著而关键的基础性影响。 我国大多数上市公司，不是没有建立相应的控制系统，而是由于 存在于控制环境中的缺陷导致会计控制系统和管理控制系统失效。对 于中国联通而言，控制环境已经比控制过程更为重要。内部控制设计 的重中之重是弥补当前控制环境中存在的缺陷，正如 COSO 所说， 内部控制环境是其他因素构建的基础，如果基础中存在极大的缺陷， 其他因素即使构建得再完美，也只是宅中楼阁。 2005 年 3 月 25 日，中国联通向境内外资本市场披露新疆、江 西两个分公司重大会计差错和内部控制缺陷，2002 年多计净资产 1900 万元，2003 年多计净利润 6600 万元，涉及签订虚假设备、 仪器、仪表租赁合同采购手机、挤占工程成本和运营成本等情况，导 致虚出收入、少提坏账准备金，从而发生财务报表反应不实。虽然中 国联通已在 2004 年合并利润表中对上述不当会计记录及会计差错 进行了调整，但仍给公司造成了较大影响，资本市场认为这问题反映 了企业在财务内部控制方面的重大弱点。分公司签订虚假设备租赁合 同采购手机的行为，暴露了中国联通公司在内部控制环境方面存在如 下缺陷：相关人员缺乏职业道德，不讲诚信：授权不当，权力相对集 中在少数人手中；未分离不相容职务，缺乏相互牵制；举报机制不健 全，问题难以向 I 二反映；责任追究制度不健全，作弊者没有压力； 监督机制小健全，未能及时发现问题等