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实施“认缴制”的意义与风险防范 对“认缴制”的“认缴”期限要有个量化的细则，防止一些公司 以“虚高”资本混迹市场；对“认缴”或还没有“实缴到位”前如出 现“资不抵债”时，要有一个法定的权威解释，不能让公司经营者视 “认缴”的法律制度为儿戏。 对公司公开经营资产状况 （除涉及公司商业秘密外） 该公开的必 须公开，让社会组织及公众任意时间空间的查询、验证。因此拥有一 个诚实信用制度与公开透明化的体系功不可没。 陈甬沪 今年 3 月 1 日正式实施的新 《公司法》，是 2013 年 12 月 28 日经 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的决定， 旨在为推进公司注册资本登记制度改革，特别是将过去实施多年的 “实缴”改为“认缴”，引发社会广泛关注与热议，由此人们也产生 对注册资本 “认缴”后在交易 “安全”上的担忧， 其实，准确认识 《公 司法》修改的条款，认知“认缴制”意义，认清交易中安全防范的内 容，应该能让所有创业投资与经营者真正共享到改革的红利。 公司登记注册制度的 三种缴付方式 修改后的 《公司法》丰富了公司登记注册中有限公司缴付注册资 本的方式。 中共十一届三中全会吹响改革开放冲锋号的整整 16 年中，中国 从没有《公司法》，直到 1994 年首部《中华人民共和国公司法》才出 台，随着《公司法》的实施，注册资本缴纳及确定缴纳的数量多寡， “降低、降低、再降低”就一直是《公司法》修改中的一大主题。 本次 《公司法》修改中又将注册资本实缴登记制改为认缴登记制， 即取消有限责任公司最低注册资本 3 万元、一人有限责任公司最低注 册资本 10 万元、股份有限公司最低注册资本 500 万元限制的规定， 公司设立没有注册资本这一门槛， 大大减轻了投资者负担， 在激活市 场经营主体和促进小微企业，特别是创新型企业的成长，带动就业， 推动新兴生产力发展中具有里程碑的作用。 “有限公司制度”是个舶来品， 它是西方发达国家奠定现代企业 制度的基础，同时也对经营者安全交易具有提示性标注的功能。 注册资本是有限责任公司中一项重要的制度安排， 它既是公司企 业开始生产经营活动的必备条件， 也是现代市场交易活动中信誉标识 及承担“有限”经济责任的依据。 国际社会现施行的公司登记注册制度，主要有以下三种缴付方 式： 一是资格制，即“实缴制” ，它不仅规定“资金”必须“到位” ， 而且规定最低缴付“数量” ，比如欧盟大多数国家，像德国、法国都 规定有限公司最低实缴注册资本为 2．5 万欧元。一般来说，大陆法 系国家基本采用“实缴制” 。 二是认缴制， 即授权资本制。 这一制度规定注册资本以章程记载 为准，大致分三种情况：既可一次全部缴足的章程资本制，章程要求 载明注册资本的多少，就必须全部缴足到位；又有承诺资本制，即对 于章程中载明的总额， 先到一部分， 然后由董事会根据市场情况随时 决定募集或发行。承诺制的最大特点为“授权股份” ，公司在存续期 内，董事会有可根据需要发行股份的权力；再有是分期资本制，即分 期缴付，先到一部分，其余部分在规定期限内到位。认缴制以美国为 代表，主要流行于英美法系的国家。 三是象征制（零缴制） 。所谓象征制是指投资者在申办公司时， 法律只是象征性地规定发起人在登记注册时应该提交的注册资本数 额。 象征制之说是基于法律规定的这一数额注册资金不足以能使企 业正常运行所需的必要资金。 这一制度的优越在于， 它不如 “资格制” 严格而排斥众多创业者，同时也不如认缴制那么宽松。 象征制实质上是介于法定资本制与认缴资本制之间的一种最佳 选择的制度，它在承认法定资本制的同时，有条件地认可认缴制。 在新加坡， 提交注册资本时只须缴新加坡币 2 元，如其他条件