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XXXXXXX 公司股东退出机制
为了维持公司的正常运行,防止因股东突然退出给公司的经营带
来风险,结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定, 制定本机制。
一、退出条件
持有本公司股份 12 个月以上。退出股东经办的借
款本、息全部归还,无拖欠情况。
二、退出情由
公司股东遇到以下情况可申请退出:
公司连续两年不向股东分配利润,而公司在该两年连续盈利, 并且符合《公司法》规定的利润分配条件。
对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意 见。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事项出现,股东会会议通过决议决定公司不再续存。
公司持续两年以上无法召开股东大会,公司的经营发生严重 困难。
公司董事长期冲突,且无法通过董事会或者股东大会解决, 公司经营管理发生严重困难。
公司经营管理出现其他严重困难,公司继续存续可能会使股 东利益受到重大损失。
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三、退出方式
1、通过一般的股权转让退出公司
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股东向股东以外的人转让
股权,应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其
股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东,征求其他
股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答
复的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他
股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定
各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先
购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起,不再享受公司的利润 分红。
2、通过行使回购请求权,要求公司回购自己所持股份
对于
退出股东来说,如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份
的转让,而其他股东又同意该股东撤回投资款项,该股东可以行使回
购请求权,要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后,按
照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次
退还,每月一次,每次退还总额的 20%。自该股东要求公司回购自
己股权之日起,不再享受公司利润分红,且不再拥有在公司相应职位
的权力(如股东大会、董事会等会议无表决权,但可以旁听)。 四、关于公司风险准备金的规定
公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准
备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使 用由董事会负责,提取上限目前定位 500 万。
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对于风险准备金达到提取上限后加入的股东,符合退出条件的,
退出时无风险准本金请求权;对于风险准备金达到提取上限前加入的
股东,符合退出条件的,退出时拥有风险准备金请求权,但具体金额 由董事会根据股东持股时间讨论决定。
XXXXXXXXXXXXXX 公司
二○一二年八月十六日
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