中国企业海外投资财务风险管理.pdf

3 营运资本分析 营运资本分析的小结 首先 要明确营运资本的组成 应当包含也只包含与 经营活动相关的流动资产和负债 分析营运资本至少应当看到月度趋势 而且应当 保持会计政策的一致性 营运资本的趋势应当与公司的业务情况结合 特别要关注 业务的变化所带来的影响判断未来的趋势 如果业务有很强的季节性导致营运资 本的高峰和低谷有很大差异 需要考虑在交割时有足够的现金来应对营运资本的 需求 如果目标公司有大量的关联交易并未按照时常条件执行在分析时应当将其 正常化后进行分析 4 负债完整性 养老金负债的确定 根据目标公司的陈述 目标公司在欧洲某国有固定给付 的养老金计划 该养老金计划已经出现严重资金短缺 但是卖方同意在交易价格中 按照美国会计准则确认的负债额 即美元 5000 万元 减除相应的价格 这样的价格 减除依据合理吗 会计准则确认的负债是假设此养老金运行到结束时需要发生的 成本估计的折现值 并且假设养老金资产可以至少达到美国企业债券的平均回报 率 如果同意对方提出的方案 意味着买家要承受所有到养老金运行到结束时的所 有风险 这公平吗 因此 我们建议采用在交割日一次性转移负债的成本来确定交 易价格 即由第三方保险公司来承接债务 千万不能对历史遗留问题的或有负 债掉以轻心 价格减除必须以将所有风险在交割日转移为依据来确定 6 案例分析 小结 尽职调查给交易及交易后整合带来重要价值 交易本身的影响 估值和交易价 格 销售毛利率客户和供应商的尽职调查发现有助于重新审核估值模型和交易价 格 模拟调整的息税折旧摊销前利润作为估值模型和交易价格的基础 营运资本的 分析影响交易价格调整和估值并有助于了解未来融资的需求 净负债和或有负债 的分析影响交易价格以及未来现金流的需求 需要法律的保护 发现或有负债包括 员工福利计划的不合规未披露的对外担保等 查明重大历史遗留的税务问题估计 可能继承的税务负债对于未来的影响 交易后整合 正确阅读目标公司的财务报表 和重要业务指标 KPI 分析如销售毛利率以及营运资本帮助交易后监管目标公司 业绩表现 评估目标公司人员营运管理的能力和内部控制系统以及管理信息系统 的有效性从而了解未来完善的需求 日程 中国企业海外并购概述 完成交易存在 的挑战及建议 财务尽职调查案例分析 并购整合存在的挑战及建议 海外并购估 值及收购价格分摊 许多真实案例表明因整合失败相当一部分并购并没有实现预 期价值 据我们的经验超过 70 的企业并购没有为股东带来可观的价值 对欧美市 场的研究表明收购和兼并的收益并不如预期的美好有时候甚至是完全的海市蜃 楼 整合过程中存在的挑战蚕食了原计划的协同效应导致原定目标难以实现 组织 架构和职责不清决策迟缓不能很快建立组织架构并让关键岗位人员到位导致管 理混乱决策迟缓在员工中形成了负面影响 转变过程混乱没有预先计划高管人员 到处扑火没有精力考虑如何获得协同效益如何让企业快速增长 关键员工流失使 得业务无法正常开展更无法实现快速增长目标 重要客户流失重要客户对公司的 产品和服务的满意度下降甚至转向竞争对手 财务指标不一致报表不可靠不及时 管理层无法清楚认识企业状况 企业文化不协调双方相互不信任管理层和员工对 并购前景丧失信心 海外并购整合的复杂性需要采取各种措施多管齐下 整合 流程和方法 了解不同时期的整合重点 关注最关键的问题 确保合适的人员参与 到整合过程 明确整合目标制定 100 天工作计划 专业知识 沟通 语言是显而易见 的沟通障碍但是会说英语并不意外着就能进行良好的沟通 沟通需要相互了解相 互尊重并做必要的妥协 如果清楚定义了工作目标和计划并具备了相关专业知识 沟通将更有效 专业知识 组织架构和管控体系 财务 人力资源 运营 信息技术 变 革管理 整合方法 专业知识 沟通是中国公司应对海外并购挑战加强并购整合 的根本方法 整合流程与方法 沟通 日程 中国企业海外并购概述 完成交易存在的 挑战及建议 财务尽职调查案例分析 并购整合存在的挑战及建议 海外并购估值 及收购价格分摊 国内外估值的区别 推动因素 企业估值在海外一般被视为购并 过程中的一个内部程序在中国的情形 企业评估须要遵行严格的法令及相关规定 进行 估值作用 企业评估在海外是购并过程的始点以协助购并价格的谈判 在中 国企业评估有时候成为终点前的指定情序 以确认价格议定是否合理 估值方法 外资企