外国（地区）投资者资产并购境内内资企业登记表格及参考文书.doc

第 PAGE 3 页 （共 5 页） 中华人民共和国国家工商行政管理总局制 HTTP://WWW.SAIC.GOV.CN HTTP://WZJ.SAIC.GOV.CN 第 PAGE 3 页 （共 57 页） 外国（地区）投资者资产并购境内内资企业 登记提交材料规范 1、《外国（地区）投资者并购境内内资企业审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门） 2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门) 注：申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理设立登记注册手续。 3、境内产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门） 4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（原件2份，提交商务部门和工商部门） 5、并购后所设外商投资企业的章程（原件4份，1份提交商务部门，3份由商务部门盖章，其中1份盖章后提交工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。公司章程应与审批部门批准的一致。 6、投资者主体资格证明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。 7、公司住所证明（原件或复印件提交商务部门、工商部门）注：①使用自有房产的，提交房产证复印件；租（借）用他人房产的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件；因故不能提交房产证复印件的，可由当地房屋管理部门、当地政府及其派出机构、各类功能开发区管委会、村（居）委会等组织机构出具的证明材料作为权属证明；使用暂未取得房产证的商品房的，还可用购房合同及房屋销售许可证复印件作为权属证明；租赁商场、宾馆、酒店、市场等企业法人所属房屋 （摊位）的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件，如果租赁方无产权证明，也可只提交租赁协议和出租方营业执照复印件。②法律、行政法规规定经营场所必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。 8、并购后的董事、监事、经理/联合管理委员会委员的任职文件原件及身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交商务部门和） 9、并购后所设外商投资企业的合同（原件一式4份，1份提交商务部门，3份商务部门盖章）注：外商独资企业无需提交合同；但两个以上境外投资者申办的外资企业应提交投资各方签署的合同。属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同。 10、并购当事人应以资产评估机构对拟出售资产的进行评估，并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构出具资产评估报告（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门） 11、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门） 12、承继被并购境内公司的债权和债务文件（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务；或出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务；或外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权和债务的处置另行达成协议 13、投资者的资信证明（提交商务部门）注：（非公司）外商投资企业应向工商部门提交开户银行资信证明；资信证明，即资本信用证明书，由与受让方有业务往来的金融机构出具。 14、被并购境内公司职工安置计划（提交商务部门） 1