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高等教育出版社 《商法学》 教学课件 高等教育出版社 第三编 公司法 说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其 它对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、 基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。 本编建议学时： 46 学时。 高等教育出版社 第四章 公司章程 ? 第一节 公司章程的概念和特征 ? 第二节 公司章程的制定和修改 ? 第三节 公司章程的效力 高等教育出版社 ? 本章教学目的 ： 通过本章的学习，使学生对公司章程有 一个全面、完整的理解和掌握。 ? 本章教学要求 ： 简要阐释公司章程的概念，深入分析和 讲解公司章程的特征、性质、内容和效力，对公司章程 的制定和修改给予一般性的介绍，使学生对公司章程的 特征、性质、内容和效力有清晰、准确的掌握，对公司 章程的制定和修改有基本的了解。 ? 本章教学重点 ： 公司章程的特征和性质、公司章程的内 容、公司章程的效力。 ? 本章教学难点 ： 公司章程与设立协议的区别、公司章程 的制定和效力、公司法与公司章程在公司治理中的协调。 本章教学提示： 高等教育出版社 第一节 公司章程的概念和特征 一、公司章程的概念 公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、 公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织 关系和经营行为的 自治规则 。 高等教育出版社 二、公司章程的性质 （一）公司章程性质的一般认识 1. 契约说 2. 自治法说 （二）公司设立协议与公司章程的区别 1. 设立协议是任意性文件，章程是必备性文件。 2. 设立协议是不要式法律文件，章程是要式法律文件。 3. 设立协议与章程的效力不同。 高等教育出版社 三、公司章程的特征 （一）法定性 1. 制定的法定性。 2. 内容的法定性。 3. 效力的法定性。 4. 修改权限和程序的法定性。 5. 公司章程须经登记。 高等教育出版社 （二）自治性 公司章程是公司的自治规则，表现为公司不同则章程也 有所不同 。 （三）公开性 1. 公司章程须经登记。 2. 股东有权查阅公司章程。 3. 公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披 露的文件之一。 高等教育出版社 第二节 公司章程的制定和修改 一、公司章程的制定 （一）有限责任公司章程的制定 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。 （二）股份有限公司章程的制定 1. 发起设立的股份有限公司 2. 募集设立的股份有限公司 高等教育出版社 二、公司章程的内容 （一）公司章程内容的分类 公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效 力不同，可分为 : 1. 绝对必要记载事项 2. 相对必要记载事项 3. 任意记载事项 高等教育出版社 （二）我国公司章程的记载事项 1. 我国《公司法》的规定 2. 其他规范文件的规定 高等教育出版社 三、公司章程的修改 1. 修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2. 修改公司章程须以特别决议为之 高等教育出版社 第三节 公司章程的效力 一、公司章程的时间效力 （一）公司章程的生效 一种观点认为，章程自发起设立公司的投资者签字时生效； 另一种观点认为，章程自公司成立时生效。 （二）公司章程的失效 公司章程于公司终止时失效。 （三）设立公司过程中的章程约束力及其保障机制 高等教育出版社 二、公司章程的对人效力 公司章程的对人效力是指公司章程可以对哪些人产生约束力。 （一）章程对公司的效力 （二）章程对股东的效力 （三）章程对董事、监事、高级管理人员的效力 高等教育出版社 案例讨论： 【案情】 2001 年 3 月，原告王先生与其他四家单位和两个自然人共同 投资设立了一家有限责任公司，王先生