公司购并金融管理5讲解材料.ppt

第十二章 公司购并的金融管理;第一节公司购并概述;《新大不列颠百科全书》(The New Encyclopedia Britannica)的解释： 兼并(Merger) :指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司 收购(Acquisition)是指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为。 ;（二）按并购双方是否是直接进行并购活动划分;（三）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分;（四）按收购公司收购目标公司的股份是否受到法律规范强制划分;（五）按是否利用??标公司本身资产来支付并购资金划分;（六）按并购目标;以产业整合为特征的战略性并购：理论上把着眼于企业发展战略的同一产业或相关产业内的并购称为战略性并购。 战略性并购是企业旨在巩固自身市场份额、行业地位和把握资源要素的一系列并购组合行为，是对整个产业的整合。 ;套利性并购;第二节 西方公司并购理论及动因分析;一、效率理论; MarkL.Sirower(1997)提出协同效应的全新解释，他认为协同效应是合并后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高。 他还指出， 并购后有可能出现业绩改进，但如果这些业绩改进是已经预期到的，那就称不上是协同效应。;1. 管理协同理论;2.经营协同效应理论;3、财务协同效应;第三节、公司并购支付方式分析;二、影响公司并购支付方式的主要因素;第四节 公司的反收购策略;3、董事的交替选举制。将公司的董事会分为三组，每年只有一组可进行重新选举。这样敌意收购者不可能只通过一次投票委托书争夺就获得控制权。 4、双层资本结构：公司发行一种具有超级投票权的普通股（如每股有10份投票权），这种股票不能出售。 5、修改公司章程; 6、购买或出售资产 购买收购方不想要的资产，或购买会引发反托拉斯问题的资产，从而击退收购方。公司亦可将收购方希望得到的皇冠资产卖掉。（也叫皇冠宝石或交土地战略） 7、诉讼 8、反向收购 公司可反向购买收购方的普通股 9、定向回购或出售 股票回购：从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，通常被称为“绿色邮件”。 公司可选择向一个友好的第三方出售股票（白衣骑士） ;10、排他式自我收购 指企业向目标股东之外的其他股东发盘收购自己一定数量的股票 11、金保护伞：有些目标公司在接管发生时，提供给最高级别管理人员一些补偿。 12、转为非上市和杠杆收购;并购案例：联想并购IBM的PC业务部;一、交易结构（一）金额;两公司力量对比：;（二）品牌;（三）并购后新公司状况; 通过该交易，IBM将通过为个人电脑提供服务和融资继续赚取利润，但是它无需把这块利润率微薄的业务纳人财务报表中，只需计人在联想持股的盈亏即可。当该交易在明年第二季度结束时，IBM将计入一次性所得9亿至工2亿美元。 （资料来源：信息产业报道，2004年12月。） ;二、财务安排;随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元，泛大西洋集团资1亿美元美国新桥投资集团5千万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。; 联想并购IBM PC使用的这种“股票和现金”的支付方式.呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集文易现金和运营资金。实际上大型国际并购中，直接换股往往是主要文易方式。;（一）支付手段：8亿美元现金和价值4.5亿美元股票。 （二）融资手段：银团货款和私募 联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元货款。 获得全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团泛大西洋集团及美国新桥投资集团3.5亿美元的战略投资，获得新联想12.4%股份。联想集团向其发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证。;三、联想并购的特征;（二）并购立足于优势互补 任何成功的并购都是以优势互补为基础的，如果并购双方没有优势互补可言，那么并购肯定是不成功的。联想认真调研和分析了自己与IBM在个人电脑业务上的各自优势，认为并购会使联想与IBM都能最充分发挥各自的比较优势，实现优势互补，最终是两者