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发起设立股份公司的法律意见书 认为应当查阅的有关文件和资料 , 并就有关事宜向股份 公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履 行法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 对股份公司 设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证 , 保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律 意见书的内容 , 但股份公司作上述引用时 , 不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解 , 本律师将在相关文件中对所引用内 容再次审阅并确认。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用 , 不得用 作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求 , 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 对股份公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证 , 现出具法律意见 如下: 股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规 规定的程序和方式设立的股份有限公司。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 股 份 公 司 的 五 家 发 起 人 A 公 司 、 公 司 公司 公司 公司均具有现行法律 规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 公司法》第七十五条第一款之规定。 依据重组方案 （ 待 批准 ）,A 公司作为 主发起人将全资所属 公司的主要经营性净资产、 大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股 份公司 , 其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。 上述出资均不违反法律、法规的规定。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 主发起人 A 公司投入股份公司的经营性资产和保留在 主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设 立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法 律、法规及有关主管机关的规定 , 以及其他对发起人的行为 或财产有约束力的文件。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 主发起人投入股份公司的净资产按照 1:0:87 比例折 为 股, 符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 评函字 [ ] 号文批准立项 ,经 资产评估有限公司 评估,且评估结果已经获得财政部财评字 [ ] 号文确认 , 构成占总股本的 73%的国有法人股 ; 其他股东均以现金方式 出资源共享 , 按照相同比例折股 , 构成占总股本的 27%的社会 法人股 ;上述股权设置不违反法律、法规的规定。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理 了名称预核准登记 ,拟注册资本 万元人民币 , 符合《公该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 司法》第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民 币 1000 万元的规定。 发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案 其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公 司创立大会通过后 , 股份公司章程将于股份公司领取营业执 照之日起实施 , 并构成对股份公司、股东、董事、监事、经 理具有法律约束力的合法文件。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 公司所持股份为 万股, 占股份公司总股本的 73%,该 部分股权经国家财政部 [ ] 号文确认界定为国有法股 , 其 他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、 各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 9. 股份公司的设立尚待 正式批准。 综上所述 , 本所律师认为 , 股份公司发起人为设立股份 公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定 进行的 ,股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。该文档为文档投稿赚钱网作品，版权所有，违责必纠 （ 此页无正文 ） 律师事务所 （ 公章） 经办律师 : 年 月 日