石油天然气集团公司的监事会运作课件.docxVIP

主要内容 监事会是指由股东大会或职工大会选举产生的独立 概念表述 行使监督公司业务执行状况、财务状况和其他公司 重大事务的权力的股份公司的法定必设专门监督机 关。它是公司法人治理结构的重要组成部分。 现代公司制度中，所有权与控制权的分立使股东一 般难以直接管理或控制公司，公司交由董事会治理。 亠 为避免代表所有者的董事会因自身利益而损害公司、 产生原因 股东、债权人、职工的权益，必须通过一定的制度 安排对董事会进行制约和监督。为此，多数国家设 置了监事会为公司的专门监督机构，形成了股东会、 股东、监事会对董事会及董事权力的多层监控机构。 1＞国内研究现状 大鹏证券 设计了有所有权结构及影响、股东权利、财务透明性、信息 披露及董事会运作4个方面的评价体系，其中未涉及到监事 会。 海通证券设计了包含股权结构、股东权利、财务及治理信息披露、治 理结构和治理与管理的匹配性5个方面大类指标、68个问 题构成的评价指标体系,仅仅考虑了监事薪酬问题。 海通证券 吴淑琨和李有根 根据我国上市公司治理的特点以及已有的研宛成果,从股权 结构、股东权利、信息披露、治理结构以及治理与管理的匹 配性5个方面提出了一个治理评价系统，也仅仅涉及到监事 的薪酬问题。 K国内研究现状 赖磊和张婕 建立了一个由股权结构、股东权利、财务透明性与信息披露 和董事会、监事会和经理层的构成及运作等4个子体系组成 的上市公司治理评价体系,体系中只涉及到监事会运作评价。 南开大学公司治理研究中心 经过多年的取证、调查、研究，推出了包括6个一级指标,20 个二级指标、涉及80多个方面的评价内容的公司治理评价 指标体系,对于监事会治理的评价以有效监督为目标，按照 监督的积极性、有效性、独立性、完备性与客观性的原则， 从公司治理中监事能力保证性和监事会运行有效性两方面， 设计了获得独立董事制度补充后的监事会的评价指标体系。 国内研究现状 我国监事会制度研究起20世纪90年代，在市场机制不 健全的年代伴随股份有限公司产生，起步晚发展慢。一方面, 法律制度建设侧重于公司外部设置制衡力量而忽视内部监督 机制致使內部监督机制形式化。另一方面，在相关研究中， 重视董事会研究忽视甚至轻视监事会研究。已有的中国上市 公司治理评价体系，主要集中在股东会治理评价研究、董事 会治理评价研究以及信息披露状况评价等方面，而对监事会 治理的评价研究相对比较少。 2、国外研究现状 监事会最早产生于西方国家的股份公司中，并伴随着后 者的发展而不断完善。由于处于不同的法系，西方国家的公 司治理模式也因监事会设置的不同而分为“双层制”与“单层制” o 监事会最早产生于西方国家的股份公司中，并伴随着后 者的发展而不断完善。由于处于不同的法系，西方国家的公 司治理模式也因监事会设置的不同而分为“双层制”与“单 层制” o 个不同模式而开展。其主要内容包括：①两种模式的历史渊 源及演变;②不同模式中监事会制度和同一模式中不同监事 会制度的比较分析；③各国监事会制度缺陷与完善；④两种 模式的趋同化；⑤监事会的权限与监事会独立性。 公司法存在两大法系：英美法系与大陆法系，因此公司治理 结构也大致分为两种模式，单层制与双层制。 单层制即一元制模式，以英美为代表，公司只在股东大会下 设董事会，不设监事会。董事会集执行与监督职能于一身，监 控主要是通过董事会中下设相关委员会和其中的外部独立董事 以及外部市场来实现的。 双层制即二元制模式，以德国为代表，在股东大会下，公司 既设董事会又设监事会，执行职能与监督职能分离，前者实行 执行职能，后者负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。 ■单层制模式 监督职能股东 监督职能 股 东 会 ■ II 事 ■ 执行职能 无单独的监督机构，董事会是公 司的业务执行机关。内部监督机 制是通过在董事会内部引入与之 相近的独立董事制度来实现的 股*尺会1\1■双层制模式监事会\/ 股* 尺会 1 \ 1 ■双层制模式 监事会 决策监督经营管理董事会监事会地位高于董事会，对股东 会负责，有决策与监督职能。董 事会执行监事会决议，向监事会 报告，向股东披露有关信息。 决策监督经营管理 董事会 ■日本公司内部监察制度最初参照德国双层制模式，但与德国不同 的是，日本监事会制度与董事会平级，董事会与美国相似，基本 是业务执行机构与决策机构合二为一。因此日本监事制度兼具德 美模式，形成独特的日本特色。 股东会 执行董事会■监督董事会 我国的监事会制度，充分借鉴了德日等发达国家的监督经验, 然而在现实中仍有大量公司治理事件发生，追根溯源，还是监 事会没有发挥相应的作用，其间最关键的是监事会运行过程中 存在问题。 我国的公司治理结构是一种二元制的结构。公司在股东大会 下设董事会和监事会两个平行的机构。在我