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31 香港的转板和转层 在 2009 年之前,在香港创业板挂牌的公司申请转板,需要先从创业板 摘牌,并重新聘请保荐机构,按照主板上市规则重新递交招股说明书,并 由联交所上市委员会审批后方能转主板上市,程序与直接申请在主板上市 几乎没有区别。 2009 年初,联交所修订了上市规则,简化了转板的程序。根据新转板 规则,在香港创业板挂牌的公司如果符合主板的各项上市标准,就可以申 请转板至主板挂牌。并且,申请转板的公司无需再次聘请保荐机构,也无 需重新递交招股说明书等 IPO 的申请材料。 申请转板的公司需向香港联交所提交在主板上市的申请、符合主板上 市标准的声明、草拟的转板公告等申请材料。联交所收到申请材料后,将 提交给上市委员会,上市委员会同意后公司即可转板至联交所主板挂牌。 香港转板机制的特点: 一是申请转板的公司无需重新递交招股说明 书、法律意见书等 IPO 的申请材料,豁免了联交所反馈、聆讯等程序,大大 节约了在主板挂牌的时间。二是申请转板的公司无需再聘请发行人律师、 保荐人等中介机构,可节省数千万港元的上市相关费用。香港转板机制的 核心精神是只要申请转板的公司满足主板上市条件,则不再设置其他审核 障碍。 32 美国的转板和转层 一是升级转板( graduation 或 upgrading ) ,即“转板上市” ( transfer from OTC ),是从场外市场(目前主要包括 OTCBB , OTC Markets 及泛称的 Grey Market ),申请到具有 SEC 批准牌照的“国家证券交 易所”上市。 二是降级转板 ,即从交易所退市到场外市场,或者从纳入监管范围的 场外市场退到层次更低的场外市场。例如, 1998 年 -2004 年,近 4,000 家从 纳斯达克退市(退市率为 20% ),其中近半为不符合持续上市条件的强制退 市,其中大部分“安置”在 OTCBB 或 Pink sheets 报价交易,少部分彻底退 离资本市场。 三是平级转板 ,是在不同交易所之间的转板,源自纽交所与纳斯达克 两大交易所的竞争。例如 2000-2010 年间,共 182 家公司从纳斯达克转板到 纽交所,另有 25 家公司反之。 四是内部转板 ,包括:( 1 )纳斯达克内部三个层次之间上市公司的转 板,( 2 )同属于纽交所泛欧集团的,纽交所与美国股票交易所之间上市公 司的转板;( 3 )在目前最主要的场外市场—— OTC Markets (即 OTC Link )内部三个板块的转板。 33 纳斯达克的定位和分层 对于纳斯达克国内通常有两种定位 : 一是美国场外市场的最高层 次 (2006 年以后的说法 ); 二是美国的创业板 , 或者是美国多层次资本 市场自上而下的第二个层次 ; 后者居多。 对于纳斯达克目前可以明确的定位是 : 过去它是美国最高层次的场外 市场 (OTC), 现在是美国最高层次的交易所市场之一 ( 与纽交所平行竞 争 ) 。 2006 年 2 月,纳斯达克正式获得交易所牌照之后,宣布将股票 市场分为三个层次:“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球 市场”(即原来的“纳斯达克全国市场”)以及“纳斯达克资本市 场”(即原来的纳斯达克小型股市场),进一步优化了市场结构, 吸引不同层次的企业上市。 纳斯达克的定位 纳斯达克的分层 34 多层次的美国市场 美国场外市场有着健全的多层结构 35 OTC link 的分层 ? 场外市场中后来居上的 OTC 市场,成功发展了三个板块: ? OTC QX (设有财务门槛,主要是国际公司) ? OTC QB (无财务门槛,但要求公司向 SEC 注册为报告公司) ? OTC Pink (没有注册要求,也不设任何门槛,又细分为及时性信息 ( Current Information ),有限信息( Limited Information ),无信息 ( No Information )三个细分层次。) OTC 层次 证券数量 (只 ) 总交易金融 (亿美元) 证券平均交易金 额(万美元) 证券平均交 易笔数 OTCQX 260 23.3 894.8 593 OTCQB 3659 23.1 63.1 161 OTCPink(Current Info ) 2021 101.4 501.7 335 OTCPink(Limited Info ) 834 6.2 74.7 173 OTCP
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