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PAGE 1 - 福建建瓯农村商业银行股份有限公司 征集发起人说明书 重要提示 根据国务院《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15号）、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）、《福建省农村信用社联合社关于建瓯市农村信用合作联社改制实施方案的批复》（闽农信[2017]240号）和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等文件精神及相关法律法规的有关规定，经建瓯市农村信用合作联社(以下简称“建瓯联社”)社员代表大会审议通过，拟对建瓯联社进行股份制改造，以发起设立方式组建成立福建建瓯农村商业银行股份有限公司(以下简称“建瓯农村商业银行”)。建瓯农村商业银行的设立，拟以建瓯联社原有社员为基础，再定向吸收符合资格和条件的企业法人入股。在建瓯联社原有社员将其所持建瓯联社股金按有关规定折转为建瓯农村商业银行股份的基础上，进行增资扩股。现就征集建瓯农村商业银行发起人事宜，特制定本说明书。福建建瓯农村商业银行股份有限公司筹建工作小组承诺本说明书所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书。 释义 本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义： 一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。 二、筹建工作小组：指福建建瓯农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。 三、建瓯联社：指建瓯市农村信用合作联社。 四、建瓯农村商业银行：指拟在建瓯联社基础上改制，并以发起设立方式组建成立的“福建建瓯农村商业银行股份有限公司”。 五、改制（股份制改造）：指将建瓯联社的产权形式从股份合作制变更为股份制，将建瓯联社的企业组织形式变更为“股份有限公司”，将建瓯联社变更为“农村商业银行”类型的银行业金融机构。 七、章程：指《福建建瓯农村商业银行股份有限公司章程》。 八、资本充足率：指按照《商业银行资本充足率管理办法》计算的资本充足率，即指银行业金融机构持有资本与风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心一级资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。 九、“三农”：指农业、农村、农民。 十、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内(仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同)工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。 十一、原有社员（原建瓯联社社员）：指本说明书所列申请认购期限届满以前，建瓯联社已经登记在册的现有社员。 十二、新增股份：指除建瓯联社原股金转入建瓯农村商业银行的股份以外的、以货币出资认购的建瓯农村商业银行股份。 十三、新投资者：指拟认购新增股份的投资者。 十四、元：指人民币元。 第二章　发行概况 一、股权设置 (一)建瓯农村商业银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。 (二)建瓯农村商业银行发行的所有股份均为普通股。 (三)建瓯农村商业银行股份同股同权，同股同利。 二、股份发行额度和发行安排 本次发行股份的总数量273205280股。 （一）原股金218605280股，根据原建瓯联社社员的自主意愿转为建瓯农村商业银行股金。其采取面向社会定向征集发起人。 （二）本次募集对象主要根据未来发展战略规划，参照上市银行组建标准，优化股权结构，完善公司治理，定向引入具有良好社会声誉、诚信记录、财务状况，且无重大违法违规行为，经营管理实力强、具有追加投资能力的企业法人。 三、每股票面金额和发行价格 （一）每股面值：人民币1.00元。 （二）每股发行定价：人民币2.50元（原建瓯联社股金折股除外）。 （三）认购资金运用：面值1元部分计入股本；溢价1.50元部分转为资本公积，用于剥离不良资产。 四、征集发起人及股份募集原则 （一）公平、公正和透明的原则。 （二）依法依规原则。 （三）入股自愿、风险自担，任何单位和个人均不得强制的原则。 五、股权结构 为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，建瓯农村商业银行拟设置的股权结构为： (一)自然人（含职工）股占49.12%，其中职工自然人持股占股本总额的13.47%。 (二)企业法人股占50.88%。 (三)职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20%，单个自然人（含职工）及其亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2%，单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%。 本方案所称的关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。 六、老股金处置 (一)原建瓯联社社员股金符合建瓯农村商业银行发起人条件的，在自愿的基础上，按原股金面值1:1转为