科达股改说明书.docVIP

PAGE 证券代码：600986 证券简称：科达股份 科达集团股份有限公司 Keda Group Co., Ltd. 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 保荐机构： 科达集团股份有限公司股权分置改革说明书 PAGE PAGE 29 董事会声明 公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十一名非流通股股东(合计持有公司股份6,802.33万股，占公司总股本的48.69%，占全部非流通股的67.55%)以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。  重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.4股股份，即流通股股东获送股份总数为：9,360,000股。 2、本次股权分置改革动议由广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十一名非流通股股东提出，其合并持有的股权占公司全部非流通股的67.55%。公司的非流通股股东人数众多，且除公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司外，其余均为自然人股东。该等自然人股东所持股份为原内部职工股和社会个人股，并曾于1996年10月至1998年6月在山东省产权交易所挂牌交易，由于经过交易后，股东身份及联系方式等大多发生变化，且摘牌时间较长，截止本改革说明书出具日，仍有部分股东未能取得联系，未明确表示意见的非流通股股东持有非流通股32,672,446股，占公司全部非流通股的32.45%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东广饶县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。 3、本次股权分置改革完成后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。 4、股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权，转为流通股。 二、非流通股股东的承诺事项 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定，公司的控股股东和其他相关非流通股股东作出法定的最低承诺。 2、此外，公司控股股东科达实业还作出如下额外承诺： (1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。 (2)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。 (3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比2月23日收盘价上浮125.10%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。 (4)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月28日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日—2006年3月28日 四、本次改革公司股票停复牌安排 1、公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日停牌，于3月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、公司董事会将在3月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。 3、若公司董事会未能在3月10日公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股