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（商业模式）我国商业银行 公司治理模式选择 我国商业银行公司治理模式选择 摘要：公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式 有效率的前提是剩余索取权和剩余控制权的对称分布。 “股东至上主义”逻辑和 利益关联者理论作为公司治理的思想源流，分别导致了俩种不同的治理模式：股 东单边治理模式和利益关联者共同治理模式。比较分析这俩种模式，我国商业银 行应当选择利益关联者共同治理模式。 现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而公司治理模式则是银行制度的核心， 其优劣直接决定了银行的市场竞争力。历史和实践均已证明，只有建立和国际接 轨的现代商业银行制度和重塑银行公司治理结构，才能从根本上解决我国商业银 行现存的壹系列问题，提高其运营效率和竞争能力。 壹、商业银行公司治理的内涵 按照现代企业理论，企业是壹系列契约的组合。但作为契约企业是壹种不完备的 契约，于是就产生了剩余索取权和剩余控制权。于治理结构层次上，剩余索取权 主要表现为于收益分配优先序列上 “最后的索取权” ；控制权主要表现为“投票 权” ，即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎，1995）。说得更具体壹点， 企业控制权能够理解为排他性利用 企业资产，特别是利用 企业资产从事投资和市场运营的决策权。 公司治理（Corporategovernance ）是有关各方（合约当事人，包括股东、债权 人、经理人员、工人、政府和其他利益关联者）依据法律和合约规定，对公司高 层运营活动行使权力。从静态上见，公司治理表现为壹种结构和关系。从动态上 见，则表现为壹个过程和机制（刘汉民、刘锦，2001）。大多数学者认为，公司 治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前 提是剩余索取权和控制权的对称分布。 商业银行公司治理是壹整套制度安排。这种制度安排，于狭义上，是指于银行所 有权和管理权分离的条件下，股东和银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、 监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；于广义上，我们能够将商业银 行的公司治理理解为，关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机 构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，以及于众多的利 益关联者如股东、债权人、运营者、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何 控制以及风险和收益如何于不同主体之间分配等。 二、商业银行公司治理的俩种代表模式 “股东至上主义”逻辑和利益关联者理论是现代商业银行公司治理的思想源流， 前者以股东利益为主安排各项制度，后者认为公司发展是诸多利益关联者参和的 结果，这俩种思想源流导致了俩种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益关 联者共同治理模式。 （壹）股东单边治理模式 传统的公司治理理论大多遵循 “股东至上主义”逻辑，认为企业的 “所有者”就 是那些投资于企业专用性资产且享有 “剩余索取权”的人。由于于大多数情况下 企业的非人力资本相对于人力资本更具有专用性，且且股东获得剩余收入，承担 着企业运营的财务风险，所以企业出资者应该成为企业所有者，享有企业的剩余 控制权和剩余索取权。 “股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式，于该 治理模式下，公司治理的目标是出资者价值的最大化，对于商业银行而言，则表 现为银行股东的收益最大化。 （二）利益关联者共同治理模式 传统的股东单边治理模式于现实中不断受到挑战和修正，公司治理模式正于突破 “股东至上主义”逻辑，开始越来越重视除股东外的其他利益关联者。20 世纪 80 年代产生的利益关联者理论，极大地丰富和发展了公司治理模式。该理论认为， 企业作为壹种契约性组织，是由各个利益关联者所构成的 “契约联结体” ，其所 有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。 企业作为壹种契约是关于俩种或俩种之上 的要素所有权，通过长期的交易合作利用 各自的资源获得更大收益的壹种约定。因此，要素所有者均应该拥有企业的所有 权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。有效率的公司治理结构是利益关联 者共同拥有剩余索取权和控制权，且且对每个利益关联者来说，相应的俩种权利 均是对应的（杨瑞龙、周业安，1997）。 根据利益关联者理论，商业银行的雇员、债权人和客户等利益关联者和股东壹样 均拥有对银行的所有权，因而均应参和到银行的公司治理中去。董事会和管理者 也不应该只是单方面地为股东利益最大化服务，而是应当以社会福利最大化为目 标，兼顾各关联者的利益。 （三）俩种模式的比较 “股东至上主义”逻辑无疑是壹种用特权界定财产所有权的法学理论和思维的反 映，物权主要是从物质