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详解资产证券化中的 SPV （干货） 2015-04-26 阅 14574 转 163 分享： 对发起人而言，资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发 起人可以突破自身主体信用的限制，以更低的成本融资，非投资级的 企业也可能发行 AAA 级的债券;对投资人而言，资产支持证券具有投 资价值的原因之一是其具有较好的安全性，其收益几乎不受发起人信 用等级下降的影响。资产证券化过程中，发起人将资产“真实出售”给特 殊目的载体(SPV)，实现破产隔离，才使资产支持证券具有上述特性。 因此，特殊目的载体在资产证券化的业务中起着非常重要的作用。 　　SPV 还具有税收中性的作用。在国外，投资资产证券化产品通 常可以获得税收优惠，而且，由于该笔证券化业务是 SPV 的唯一业务， 其基础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去，所以 SPV 几乎不用纳税。SPV 的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃 发展的主要 力之一。 　　当然，SPV 还承担着发行证券的任务。因为发起人把资产“真实 出售”给SPV，所以 SPV 实际上拥有这些基础资产，具备发行证券的资 格。 　　在资产证券化的实践中，特殊目的载体的种类很多，包括特殊 目的信托(SPT)、特殊目的公司(SPC)、其它类型的特殊目的载体(统称 为 SPE)。这些载体具有不同的特点、不同的功能。选择何种载体开展 证券化业务，一方面受到分业监管体制的限制，一方面也需要根据具体 的目的进行选择。 　　本文根据我国目前的资产证券化实践，对各种类型的 SPV 的 特点进行讨论，并对基于 SPV 的创新进行探讨。 一、资产证券化的业务类型 　　在我国，资产证券化仍处于起步阶段，采取何种 SPV 开展资产 证券化业务，受分业监管的影响较大。因此，发起机构的类别、基础资 产的种类基本上确定了采取何总类型的 SPV，并相应地确定了 SPV 实 际运行所应遵守的规则。简单总结如下表： 　　表格 1 资产证券化业务类型和 SPV　　 　　上述资产证券化业务类别中，信贷资产证券化采取 SPT 的形 式，资产支持专项计划和项目资产支持计划实际上可以归为 SPE，实 践中，ABN 很多时候并不使用 SPV。 　　虽然，从资产证券化试点以来，尚未出现真正以 SPC 作为载体 发行资产支持证券的情况，但是在几单极具代表性的 REITs(例如“ 中信 苏宁资产支持专项计划”) 中，还是出现了SPC 的影子。因此，并不影响 我们在讨论中把 SPC 纳入其中。 二、不同的 SPV 在破产隔离、税收、证券发行方面的比较 　　本文开头提到，破产隔离、税收中性、发行证券是 SPV 的三个 最主要作用。本部分从这三个方面，结合我国的实践，对 SPT、SPE、 SPC 的特点进行讨论。 　　(一)破产隔离效力 　　1. 特殊目的信托(SPT) 　　特定目的信托是以《中华人民共和国信托法》(以下简称《信托法》) 为法律基础，信托公司作为特定目的信托和资产支持专项计划的受托 人，从发起机构或原始权益人处获得基础资产。这种结构下，破产隔 离的效力是《信托法》所赋予的，《信托法》第十五条规定，“信托财产与 委托人未设立信托的其他财产相区别”，第十六条规定，“信托财产与属 于受托人所有的财产相区别”。因此，以信托形式进行资产转让，可以 实现完全的破产隔离，具有最强的破产隔离效力。 　　在资产证券化业务中，SPT 的破产隔离体现在两个方面：SPT 和受托人的破产隔离，SPT 和发起人的破产隔离作用。 　　2. 特殊目的实体(SPE) 　　在国内，最常见的特殊目的实体是资产支持专项计划(以下简 称专项计划)，此处以专项计划为例，讨论其破产隔离效力。 　　根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》，“……根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和其他相关法律法规……”，资产支持专项计划是证券公 司或基金管理公司子公司为开展证券化业务专门设立的 SPV(为避免 混淆，下文以 SPE 表示)，“专项计划资产独立于原始权益人、管理人、 托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及 其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣