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天津 有限公司章程 第一章 总则 第一条 依据〈〈中华人民共和国公司法》（以下简称〈〈公司法》） 及有关法律、法规的规定，由天津物产化轻国际贸易有限公司（以下 简称“物产化轻”）、 有限公司（以下简称“ ”）双方共同出 资，设立有限责任公司，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： （以下简称“公司”） 第四条公司住所： 第三章 公司经营范围、经营宗旨 第五条公司经营范围： 第六条 公司经营宗旨： 双方本着友好合作、互谅互让的原则，充分发挥各白优势，不断 提高各方管理水平和经济效益。 第四章 公司注册资本 第七条公司注册资本： 元人民币 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间 第八条股东名称： 公司由两方股东出资成立，股东的名称如下： 1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九条股东的出资方式、出资额、出资比例： ，出资额： 元，出资比例为：％，以 投入。 ，出资额： 元，出资比例为：％，以 投入。 第十条股东的出资时间： 双方股东必须在公司设立前一次性缴足其出资。 股东不按法律和 本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期 足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东缴纳出资后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明。 第六章股东的权利及义务 第十一条公司股东承担以下义务： 1、 遵守法律、行政法规和公司章程； 2、 依法足额缴纳出资额； 3、 以其缴纳的出资额对公司承担责任； 4、 公司设立后不得抽逃出资； 5、 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6、 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十二条公司股东享有下列权利： 1、 依照章程规定获得分红和其他形式利益分配； 2、 参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有章程规定的表 决权； 3、 依照其出资份额行使表决权； 4、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5、 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股权； 6、 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7、 公司终止或者清算时，按其出资份额参加公司剩余财产的分 配； 8、 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十三条股东转让股权的条件及程序： 1、 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 2、 股东向股东以外的人（其他第三方）转让其股权时，不论全 部或部分，均须将其他第三方的资料及有关收购条件及文件以书面形 式通知其他股东，并经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买 该转让的股权，如果不购买该转让的股权视为同意。 具有国有性质的 股东转让其在公司中的权益，应依据中国法律规定的国有资产转让程 序进行。 3、股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优 先购买权。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第_节 股东会 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据〈〈公 司法》第三十八条行使职权。其中第（一）项至第（六） 项及第（八） 项、第（十一）项职权股东会授权公司董事会行使。 第十五条 股东会会议由董事长召集和主持（首次股东会由出资 最多的股东召集和主持），董事长因特殊原因不能履行职务时，由董 事长指定的其他董事主持。 第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面形 式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东在 行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二 分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者 变更公司形式的决议，由物产化轻决定。股东会应当对所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名、盖章。 第二节 董事会 第十九条 公司设董事会，成员为5人，由股东委派产生，是公 司的执行机构。其中，3人由物产化轻委派，2人由 委派。董事任 期3年，任期届满，经股东连续委派可以连任。董事会设董事长1人, 由董事会在物产化轻委派的董事中选举产生。 第二十条 董事会依据〈〈公司法》第四十七条行使职权。 第二^一条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权。未经公司章程规定 或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事； （二） 不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入， 不得侵占公 司财产； （三） 不得挪用公司资金，或擅白将公司资金拆借给其他机构； （四）