第二讲合并财务报表(廖小菲)2讲义资料.ppt

2008-3 长沙理工大学管理学院 廖小菲 2、被母公司控制的其他被投资企业 （实质控制标准） 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围； 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章 程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等。 不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。 不仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权，还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。 潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。 确定合并财务报表合并范围应注意的两点: (1)所有子公司都应当纳入母公司的合并范围。即，只要是由母公司控制的子公司，不论1)子公司是否资不抵债、是否为特殊行业、2)子公司资产总额、销售收入和当期净利润在集团中所占的份额较小（例如低于10%）或者是否转产，也不论3)子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，都应纳入合并范围。包括小规模的子公司和经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并范围。 思考：受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司是否应纳入合并范围？ 确定合并财务报表合并范围应注意的两点: 说明：受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，如果该被投资单位的财务和经营决策仍然由本公司决定，本公司也能从其经营活动中获取利益，即资金调度受限并不妨碍本公司对其实施控制，那么，应将其纳入合并财务报表的合并范围。 (2)母公司不能控制的被投资单位不应当纳入合并财务报表合并范围，也就不能称其为母公司的子公司： 不应纳入合并会计报表合并范围的原子公司 1、已宣告被清理整顿的原子公司（指当期宣告被清理整顿的被投资单位，它在上期是本公司的子公司） 根据2005年修订的《公司法》，该被投资单位在当期已由清算组进行日常管理，本公司不再对其实施控制。 2、已宣告破产的原子公司（指在当期宣告破产的被投资单位，曾在上期是本公司的子公司）； 3、母公司不能控制的其他被投资单位（指母公司不能控制的除上述两种情况以外的其他被投资单位，如联营企业、合营企业等）。 补充:旧准则下不应纳入合并会计报表合并范围的子公司 1、已准备关停并转的子公司； 2、已宣告清理整顿的子公司； 3、已宣告破产的子公司； 4、母公司只是暂时其持有半数以上权益性资本的子公司； 5、非持续经营的所有者权益为负数的子公司； 6、受所在国外汇管制及其他管制、资金调度受限制的子公司。 新旧会计准则的对比 （1）调整了合并范围。 原制度规定允许已关停并转的子公司、按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司、非持续经营的所有者权益为负数的子公司、受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司、小规模的子公司和经营业务性质特殊的子公司（如银行、保险公司）不包括在合并范围之内。 新的合并报表准则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等，规定母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并范围。母公司不能控制的被投资单位，如已宣告被清理整顿、已宣告破产的原子公司和母公司不能控制的其他被投资单位，不纳入合并范围。 新旧会计准则的对比 （2）改变了少数股东权益和少数股东损益的列示。 原制度规定少数股东权益在合并资产负债表中“负债”类项目与“所有者权益”类项目之间单列一类反映；少数股东损益在合并利润表中“净利润”项目之前列示。 新的合并报表准则规定少数