第十二章公司并购与重组3讲义资料.ppt

（三）公司自由现金流量估价法 ● 公司自由现金流量(free cash flow to firm, FCFF) 公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现金之前的全部现金流量。 ● 估算公式： 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权现金流量+优先股权现金流量 ★ 以FCFF为基础预测公司价值 公司负债的市场价值 【例12-4】假设ABC公司在工业品包装和新产品开发方面独树一帜，被XYZ公司视为最佳并购对象。试根据有关资料分析确定目标公司的并购价值。 ⑴ ABC公司被并购后，经营状况的最可能估计值如表12-8所示，假设预测期为5年，5年以后ABC公司保持固定增长速度。 ⑵ ABC公司5年现金流量预测表如表12-9所示。 表12- 8 ABC公司在XYZ公司管理下经营状况估计值 单位：% 项 目 20×1年 20×2年 20×3年 20×4年 20×5年 销售收入增长率(g) 销售成本占销售收入比例 销售和管理费占销售收入比例 营运资本需求占销售收入的比例 8.00 80.00 10.00 15.00 7.00 80.00 10.00 15.00 5.00 80.00 10.00 15.00 4.00 80.00 10.00 15.00 3.00 80.00 10.00 15.00 表12- 9 ABC公司5年现金流量预测表 单位：万元 项 目 并购时数据 预测数据 20×0年 20×1年 20×2年 20×3年 20×4年 20×5年 销售收入 减：销售成本 减：折旧费 减：销售和管理费 税前收益 减：所得税(30%) 税后收益 加：折旧费 营运资本年需求额 减：营运资本增量投资* 固定资产增量投资** 现金净流量 1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 864 16 108 92 28 64 16 162 12 16 52 1 156 925 14 116 101 30 71 14 173 11 14 60 1 213 970 12 121 110 33 77 12 182 9 12 68 1 262 1 010 12 126 114 34 80 12 189 7 12 73 1 300 1 040 12 130 118 35 83 12 195 6 12 77 ⑶ 假设目标公司现金流量在20×5年以后保持固定增长速度，其增长率与销售收入增长率相同，增长率为3%。 ⑷ 假设20×5年前的资本成本为12%，20×5年后稳定增长阶段资本成本为10%。 ⑸ 估算ABC公司的DCF价值（TV）。 ⑹ 假设ABC公司2000年（并购时）负债账面价值为300万元，则 ABC公司股权最可能的购买价值为: 876-300 =576 （万元） ◆ 并购价值评估方法的选用 （1）如果并购的目的是为了利用目标公司现有的资源持续经营，则采用折现估值较为合理。 （2）如果公司并购的动机是为了将目标公司分拆出售，则以清算价格模式较为合理。 （3）如果目标公司为上市公司，且股价较为适宜，可采取现行市价法或比率估值法。  中国公司并购的估价较多地采用重置成本模式。 把公司作为各种资产的组合体（而非有机组合），以重置成本法对公司单项资产进行评估，然后直接相加作为公司的重估价值。 ◆ 并购价值评估方法的评价 折现模式——能够客观地反映目标公司现有资源的盈利潜力，易于为并购双方所接受，理论上较为合理。但操作难度较大，而且未来现金流量的预测受较强的主观判断和未来不确定因素的影响较大。 现行市价法和比率估值法——较为直观、操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场和并购市场的存在为前提。 重置成本模式——忽视了无形资产对公司价值的重要影响，更没有考虑公司本身是一个有机的组合，而非简单的相加。 第三节 并购价格支付方式 一、现金支付方式 二、股票支付方式 三、卖方融资支付 一、现金