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PAGE # PAGE # 2020年4月19日 控股有限责任公司董事会管理制度 董事会工作程序 第一章 总则 第一条 为充分发挥董事会的职能和作用 , 提高董事会的工作效 率与决策的科学性，依据XX控股有限责任公司经营管理通 则 及 XX 控股有限责任公司董事会议事规则 , 制订本程 序。 第二条 控股公司及被控股公司董事会依据公司法及本公司章 程行使其权力。常务董事会经该公司董事会授权 , 行使 XX 控股有限责任公司经营管理通则 第十条规定的权力。常务 董事会在其授权范围内所做出的决议等同于董事会决议 , 经 常务董事签字后生效。 第三条 董事会设董事会秘书为日常工作人员 , 协助董事长办理 董事会的具体事务 , 根据公司情况 , 董事会秘书可为专职人员 , 也可为兼职。 第四条 由于产权关系 , 控股公司与被控股公司的董事会秘书在 具体工作中形成紧密的协作与配合关系 , 由此成立董事会秘 书处 , 各公司董事会秘书均为该秘书处的成员 , 控股公司董事 会秘书负责组织、协调工作 , 并依据本程序检查、监督被控 股公司董事会秘书的工作 文档仅供参考 文档仅供参考 PAGE # PAGE # 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 文档仅供参考 PAGE # PAGE # 2020 年 4 月 19 日 第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。 第六条 本程序适用于控股公司及被控股公司董事会工作的管 理。 第二章 会议工作 第七条 会议通知 会议通知的内容包括 : 时间、地点、参会人员、议程及其它需 要说明的事项。 一、会议时间的确定 1、 董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开 ; 2、 经三分之一的董事或股东提议 , 由董事长决定召开临时 会议; 3、 在董事会议结束时 , 确定下次会议的时间范围 ; 4、 常务董事会议不受时间和次数的限制 , 根据实际需要由 董事长召集主持。 二、会议地点和参会人员的确定 1、会议地点由董事长根据情况确定 ; 2、参会人员为全体董事 , 董事长决定列席会议的人员 , 监事会 成员有权列席会议 ; 3、董事会秘书列席该公司董事会议 , 负责会议记录及会务工 作。控股公司董事会秘书有权列席所有被控股公司董事会议。 三、会议议程的编制 1、 董事会秘书征求各董事的意见 , 收集欲提交董事会审议 的事项 ; 2、 上次董事会议未讨论或未形成决议的议案 ; 3、 董事会秘书对拟审议的议题进行整理 , 编制议程草案报 董事长审批 , 经董事长批准后确定为本次董事会议程。 四、会议通知 董事会秘书起草会议通知 , 经董事长审核后 , 于会议召开十日 前以书面形式发至各参会人员 , 特殊情况需召开紧急临时会议者除 外。 第八条 会议文件 1、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见 , 按照会议议 程起草议案 , 经董事长审核后 ,于会议通知发出后五日内发至各 董事; 2、 董事会秘书负责准备会议所需的相关资料 , 若需各部门 配合的 , 董事会秘书负责协调、督促 , 经董事长审核后 ,保证 于会议通知发出后五日内发至各董事。 第九条 会议前磋商 1、 根据情况能够适当形式组织董事召开预备会议 , 对会议 议案进行审议和磋商 , 也能够书面通讯的方式统一意见 ; 2、 由董事会秘书根据磋商的情况 , 对会议文件进行修订 ; 3、 经董事长审核后 , 确定为董事会议文件。 第十条 会议准备 1、提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书提前三日发至 各董事 ; 2、董事会秘书负责全部会务工作。 第十一条 会议及决议 一、议事规则 会议应严格按照 XX 控股有限责任公司董事会议事规则 第四 章的规定进行。 二、决议的方式 1、会议决议 : 召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决 议; 2、书面通讯方式作出决议 : 一般适用于问题比较简单、意见容 易统一或时间要求等不到下次会议 , 或是上次会议已原则决定 只是履行手续。 以上二种形式决议的议事规则是相同的 , 且均应由出席会议或 全体董事签名后生效。 三、会议程序 会议应按照会议议程逐项进行审议 , 审议程序为 : 1、 董事长或授权人宣读议案 ; 2、 各董事须对议案发表明确的意见 , 不得弃权 ; 3、 以举手表决的方式确定审议结果 , 董事会秘书统计表决 情况, 将同意票数及反对票数报董事长 ; 4、 根据 XX 控股有限责任公司董事会议事规则 确定审议 结果 , 由董事长当场宣布审议结果 （ 一致经过或经过或未经 过）。 第十二条 会议记录、会议纪要与会议决议 一、会议记录 1、 董事会秘书负责按照会议议程记录各董事的发言要点 , 应客观、准确。特别注意相反意见的发言 ; 2、 董事有修改其本人发言