美国与日本公司治理模式的比较.pdf

美国与日本公司治理模式的比较 美国： 戴尔电脑、福特汽车，著名制药企业礼来公司，技术外包服务供 应商联盟计算机服务公司（ACS）、医药保健产品企业雅培公司、奎斯 特国际通信公司和惠氏制药公司 日本： 丰田汽车，本田汽车，日产汽车，松下电器，索尼电子、电器设 备，东芝电子、电器设备，夏普电子、电器设备，三菱重工，铃木汽 车，理光办公设备，富士通计算机办公设备，佳能影象器材、办公设 备，普利司通轮胎橡胶 公司治理结构自 20 世纪 90 年代在西方发达国家兴起以来，主要 被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美国为代表，后者 以日本为代表。两个国家企业在发展背景、市场结构、文化传统上各 具特色，它们导致了两者在公司治理结构方面的巨大差异。以下从公 司治理结构的产生背景、公司的外部治理结构模式和内部治理结构模 式等三个方面对美日公司治理结构模式进行比较。 　　1.美、日公司治理结构的产生背景 　　美国从立宪到 1840 年半个多世纪的时间内，依然是一个以农业 经济为主的国家。此时的美国尚不存在过股份公司。但是从 1840 年 以后，美国股份公司以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，这种现代 企业制度随后又很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业。美 国因此成为现代公司制企业的发祥地，美国公司的组织体系、管理方 法等为其他西方国家所效仿。 　　股份公司在美国的迅速发展导致了国家的经济实力迅速集中到 少数大股份公司手中，但经济力的集中与股份公司的所有权的分散是 同步进行的。在股份公司所有权日益分散化的趋势下，其中掌握 “有 意义股权”所需的股份额也日趋减少。其结果是，现代股份公司只是 由最少量的股份所有权来行使支配权，甚至完全没有股份的经营者也 可以行使支配权。进入七八十年代，美国股份公司所有权的趋势仍在 发展。据统计，1982 年美国直接持有上市公司股票的人数达 3 200 万， 加上间接持股（即以股票经纪人登记和持有股票）的人数，则高达 13 300 万，约占美国人口的 60%，这还不包括非上市公司的股东，而非 上市公司在数量上占股份公司总数的 95%以上，这种情况是其他西方 国家无法比拟的。这种所有权与经营权的分散会产生代理成本，而高 度的股权分散则会带来更大的代理成本。要减少这种成本，就需要设 置一种恰当的机制，以激励和约束经营者，使其为股东的利益而行动， 这种机制即为公司治理结构。美国公司的股权结构十分分散，直接监 督成本包括获取信息的成本太高，外部股东运用所有权直接约束的力 量是不足的，由此形成了以资本市场间接监管为特色的美国公司治理 结构。 　　日本企业结构则是典型的法人持股结构。二战前日本大公司的股 权份额由以家族为核心的一些财阀绝对控制，甚至达到 100%的控股， 构成了战前日本企业的所有制特点。二次大战以后，美国占领日本， 对这种制度进行了重大结构性改组。大多数以家族为核心的财阀被强 行解体，完全消灭了个人大股东，其位置均被法人股东占据。日本法 律对法人持股的限制不多，并不像美国立法加以严格限制。这样就导 致了日本金融机构和企业之间互相持有股份。日本法律为法人持股开 绿灯，成为战后日本法人持股迅速发展的重要原因。 　　日本所具有的文化传统加强了其独特的法人持股结构的色彩。日 本企业之间、企业与职工之间，均信仰 “和为贵”、 “忠诚心”，日本 人具有强烈的集体主义意识。这些文化特征反映在经济活动上，就是 日本企业间的兼并很少发生，这不仅因为被兼并的企业员工沦为别人 的附属物，丧失独立企业的共同荣誉感，而且兼并企业的员工也会抵 制一个陌生群体的进入。因此，通过兼并来促进企业的扩张在日本是 很难实现的。这样，日本企业之间只能通过相互投资、交叉持股形成 纵横交错的经济网相互控制，不断扩张。 　2.美、日公司外部治理结构模式比较 　　完善的市场体系为美国公司运行提供了良好的外部环境。在美国 公司治理结构模式中，市场起着不可替代的作用。美国是市场经济比 较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市 场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。 其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影 响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度 披露出来。金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公 司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在 的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新 的股东通过