变革过程中的IPO财务与会计培训讲学.ppt

会计准则变化的衔接财务指标 财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表； 以IPO方式吸收合并实现整体上市公司架构 通常的公司架构 控股股东 （非A股公司） A股公司 其他资产 其他业务 与A股公司类似 的其他业务 以IPO方式吸收合并实现整体上市业务及资产分布 一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业； 控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的A股公司； 控股股东拥有与A股公司类似的业务或与A股公司业务形成上下游产业链； 控股股东盈利能力高于A股公司或相当。 以IPO方式吸收合并实现整体上市发行方式 控股股东并不筹资； 控股股东发行A股，与A股公司的股份互换； 换股后，原A股公司失去上市地位，控股股东实现整体上市。 以IPO方式吸收合并实现整体上市财务报表编制与披露 控股股东、原A股公司最近三年及一期各自的财务报表－审计意见； 模拟合并完成后控股股东（新A股公司）最近一年及一期资产负债表和利润表－审阅意见； 合并完成当年的盈利预测报告－审核意见。 以IPO方式吸收合并实现整体上市招股说明书有关分析披露 业务和技术：需分别披露控股股东、原A股公司，以及吸收合并完成后新A股公司的有关情况； 管理层讨论与分析：应着重分析吸收合并完成后新A股公司财务状况和经营成果的变动趋势。 财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露 招股说明书准则对主要会计政策和会计估计的披露作出了总体要求，目前的普遍情况是照抄会计报表附注； 发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露； 财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露 重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据； 发行人的特殊会计政策或会计估计：不管准则是否有相应规定，均应详细披露。 财务会计信息质量管理层讨论与分析：重要性和有用性 处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律； 目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露；应重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响因素，避免主次不分； 提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息，避免垃圾信息。 财务会计信息质量募集资金效益预测 项目能独立核算的，应审慎预测项目效益；目前的普遍情况是，招股书简单照抄可行性研究报告，效益预测盲目乐观，甚至产品销售价格与目前市场价格有重大差异； 招股说明书中的项目效益预测不同于“以报批为目的”的可行性研究报告：招股书披露的项目效益预测是投资者的决策依据之一，应当由公司董事会依据招股书签署日项目产品的市场情况、项目建设期等情况，在保荐代表人审慎调查的基础上，重新对项目效益进行预测。 会计处理明显不当的几个案例影响及处理 会计处理不当，直接影响对发行人财务状况、经营成果可靠性的判断； 不仅仅是发行人和会计师的责任，保荐代表人负有不可推卸的责任，反映保荐代表人尽职调查失职； 情况严重的，不仅需处罚会计师，还需对保荐代表人进行谈话提醒，或采取进一步的措施。 会计处理明显不当的几个案例对会计估计变更进行追溯调整 A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； 发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响； 按照会计准则，此项变更属于典型的会计估计变更，应采取未来适用法；但审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。 会计处理明显不当的几个案例股权投资差额摊销年限不谨慎 B公司主营业务为房地产开发与销售，04年溢价购入房地产开发项目公司C30％的股权，股权投资差额6060万元；该项目所在土地明确计划分8年开发完成，申报时已进入第二年开发期； 发行人将摊销年限定为10年； 项目公司C存续期没有明确约定，但土地开发有明确的时间计划，发行人应按照土地存续开发时间确定股权投资差额的摊销年限；现有做法明显不谨慎。 会计处理明显不当的几个案例同一事项采取不同的会计处理方法 D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金； 销售返利存在