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（财务管理案例）财务案例研究资料 监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括 一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和 管理，对外一般无权代表公司。 2.该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者 的关系是什么？ 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这 三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事 会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该 公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报 告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事 会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公 司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会 能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审 计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小 股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东 权益的以下具体措施：严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争， 注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信 息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式， 及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资 者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资 者关心的焦点问题。另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制 度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经 营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的 目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使 国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过 正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资 本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的 各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的 财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发 展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主 要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代 企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成 功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上 市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风 险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中 与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障 程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问 题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位， 合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政 策的要求。 （1）总股本设计要点。 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确 定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并 考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二 条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势； 既