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（并购重组）企业并 购的概念 并 购 实 务 1.1 企业并购的概念 并购也即兼并与收购（M&A ）。所谓兼并（Merger ），通常有广义和狭义之 分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧 失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸 收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得 其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并 外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购（Acquisition ）则是 1-2 指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因 ① 此经常把兼并和收购合称为并购 。并购实际上包括了在市场机制的作用下， 企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 一个与企业并购密切相关的术语是企业重组。企业重组实际上包括扩张、 ② 售出、公司控制和所有权变更（当然这种分类在某种程度上有些随意） ， 而并购应该被划入扩张类。但是在一些非学术性的场合，企业并购和企业 重组经常被等同起来，交替使用，没有严格的区别。 1.2 西方国家的前四次企业并购浪潮 从资本主义经济的发展来看，特别是资本主义从原始资本积累阶段到自由 竞争阶段，再从自由竞争阶段进入垄断阶段来看，兼并与收购是一种正常 的市场行为。到目前为止，西方国家已经历了五次并购浪潮。第一次并购 浪潮发生在 19 世纪与 20 世纪之交，这个阶段资本主义正由自由竞争阶段 向垄断阶段过渡；第二次并购浪潮发生在20 世纪 20 年代的两次世界大战 间的经济稳定发展时期；第三次并购浪潮发生在20 世纪 50 年代和 60 年代 的战后资本主义“繁荣”时期；第四次并购浪潮发生在 20 世纪 70 年代至 80 ① 干春晖，刘祥生．公司兼并与收购．上海：立信会计出版社， 1995 ．1 ② 威斯通等．兼并、重组与公司控制．北京：经济科学出版社， 1999 ．3 年代；第五次并购浪潮是指自 20 世纪 90 年代中叶至今，这一阶段，资本 主义的经济正进一步发展。本节主要回顾前四次并购浪潮。 1.2.1 第一次并购浪潮 工业革命的进行和资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段以及社会化大生 产的发展，对资本集中提出了进一步的要求。19 世纪与 20 世纪之交，在西 方国家掀起了第一次并购浪潮。 老牌资本主义国家英国在这一时期发生了一系列的企业并购，这些并购大 多数分布在纺织业，并购使原先存在的效益较低的卡特尔被新设公司所取 代。如，1897 年 11 家企业合并组成大英棉织品公司，1899 年由 31 家企业 合并组成优质棉花纺织机联合体，1899 年由 46 家企业合并组成棉花印花机 联合体。在其他行业，通过大规模的同行业并购，产生了联合帕特拉水泥 公司、帝国烟草公司、壁纸制造商联合体、盐业联合体和联合碱制品公司 等大公司。不过这次并购后形成的企业规模虽然在当时来看不小，但与以 后的并购企业，尤其是现代并购企业规模相比，仍是较小的，而且这种企 业也较为松散。以雇员最多的优质棉花纺织机联合体为例，其雇员总数也 不过 3 万人。这一时期并购后的大企业中，以纺织、酿造业为主，钢铁、 化工和电机等新兴行业的企业仍处于较小的规模。在企业组织形式上，以 家族型、合伙型企业组织形式为主，采用现代企业制度组织形式的占少数。 美国的并购活动是随着 19世纪 60 年代开始的工业化和证券市场的发展才 活跃起来的。到 19 世纪与 20 世纪之交，掀起了第一次并购浪潮，仅 1898 年—1903 年的 6 年间，美国的矿业与制造业就发生了 2795 起并购，其中 1899 年就发生了 1208 起。如表 1-1 所示。这次并购使美国经济集中度大